中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、使
用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对澳华内镜使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、使用闲置募集资金进行现金管理等事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。
募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 医用内窥镜生产基地建设项目 | 39,680.03 | 37,500.00 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,717.93 | 10,000.00 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 4,602.26 | 4,500.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 总计 | 67,000.22 | 64,000.00 | |
三、以自筹资金预先投入情况
（一）拟置换预先投入募投项目的自筹资金的情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2021年11月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币2,478.88万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于上海澳华内镜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0366号），具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 医用内窥镜生产基地建设项目 | 37,500.00 | 2,478.88 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 10,000.00 | - |
| 3 | 营销网络建设项目 | 4,500.00 | - |
| 4 | 补充流动资金 | 12,000.00 | - |
| 总计 | 64,000.00 | 2,478.88 | |
公司拟使用募集资金2,478.88万元置换预先投入募投项目的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）拟置换已支付发行费用的自筹资金的情况
截至2021年11月10日止，公司以自筹资金预先支付发行费用为1,119.70万元，本次拟使用募集资金1,119.70万元置换已预先支付发行费用的自筹资金。
（三）审议程序情况
2021年12月21日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币3,598.58万元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。相关审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：澳华内镜本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
四、募集资金向全资子公司提供借款
（一）本次拟使用募集资金向全资子公司借款情况
为保障相关募投项目快速顺利实施，公司拟使用募集资金向“医用内窥镜生产基地建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司（下称“澳华常州”）和“研发中心建设项目”募投项目实施主体暨公司全资子公司北京双翼麒电子有限公司（下称“北京双翼麒”）分别提供不超过人民币37,500.00万元、10,000.00万元的无息借款以实施募投项目，借款期限至相应募投项目实施完毕。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不
得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
（二）本次借款对象额的基本情况
1、澳华常州
（1）基本情况
| 名称 | 澳华医疗科技（常州）有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91320412MA1YTWJKXY | |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | |
| 注册地址 | 常州市武进区富民路280号 | |
| 法定代表人 | 钱丞浩 | |
| 注册资本 | 10,000.00万元 | |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 100.00 | |
| 成立日期 | 2019年8月1日 | |
| 经营范围 | 医疗器械研发；医疗仪器设备、医疗器械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 （经审计） | 2020年度/2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 2,030.40 | 2,104.05 |
| 净资产 | 2,025.76 | -87.10 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -75.07 | -86.96 |
2、北京双翼麒
（1）基本情况
| 名称 | 北京双翼麒电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111010858085559XF |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市海淀区丰慧中路7号新材料创业大厦10层10层南侧办公1012号 |
| 法定代表人 | 顾小舟 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 股权结构 | 名称 | 股权比例（%） |
| 上海澳华内镜股份有限公司 | 100.00 | |
| 成立日期 | 2011年8月8日 | |
| 经营范围 | 销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
（2）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 （经审计） | 2020年度/2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 660.26 | 661.25 |
| 净资产 | 596.95 | 537.78 |
| 营业收入 | 380.00 | 750.00 |
| 净利润 | 59.16 | 61.63 |
（三）本次借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“医用内窥镜生产基地建设项目”以及“研发中心建设项目”的建设，未变更募集资金用途和实施项目，未改变募集资金投资方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。同时，澳华常州及北京双翼麒是公司全资子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
（四）本次借款后募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，实际资金将存放于澳华常州、北京双翼麒开立的募集资金存放专用账户，严格按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
（五）审议程序情况
2021年12月21日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《公司关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司澳华常州及北京双翼麒提供借款实施募投项目。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。相关审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：澳华内镜本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本保荐机构对公司使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目事项无异议。
五、使用资金进行现金管理
（一）使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排
1、投资目的
本次使用暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全并有效控制风险的前提下，为了提高资金使用效率，利用公司闲置募集资金进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。
2、投资额度及期限
公司及全资子公司拟使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，并于到期日前归还至募集资金专项账户。
3、投资产品品种
公司及全资子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用超募资金及部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
董事会授权董事长或董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、现金管理收益分配
公司使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（二）对公司经营的影响
公司本次使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下实施，不影响公司募投项目的正常运转。通过进行适度的低风险投资理财，可以提高募集资金使用效率，进一步增加公司收益，符合全体股东的利益。
（三）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
本次现金管理中的投资产品会受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司及全资子公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（下称“公司章程”）、《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等规定办理相关现金管理业务。
（2）公司及其全资子公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。同时严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
（3）公司及其全资子公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
（4）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将依据根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
（四）相关审议决策程序
2021年12月21日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《上海澳华内镜股份有限公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。相关审批程序符合《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：澳华内镜本次对超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该事项有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）