证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-133
天津友发钢管集团股份有限公司关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）关于补充确认2021年度1-
11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。
? 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损
害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。
一、关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额的基本情况
1、前次日常关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度关联交易确认情况及调整 2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交至公司2020年年度股东大会审议通过。
2、公司2021年度1-11月日常关联交易实际执行情况
由于公司生产经营需要、关联方的实际情况，2021年1-11月公司与部分关联方实际发生的日常关联交易超过经审议的年度预计额度，超过部分总计7,172万元。具体情况如下：
| 关联类别 | 关联交易对象 | 关联交易 内容 | 2021年预计金额（元） | 2021年1-11月 实际金额（元） | 超过经审议的年度预计金额（元） |
| 关联采购 | 天津友信材料科技有限公司 | 购买商品 | 63,000,000.00 | 15,700,324.01 | -- |
| 天津市博利特钢铁有限公司 | 购买商品 | 650,000.00 | 61,305.75 | -- | |
| 天津运友物流科技股份有限公司 | 接受劳务 | 64,000,000.00 | 132,576,544.90 | 68,576,544.90 | |
| 天津友发瑞达交通设施有限公司 | 接受劳务 | 2,000,000.00 | 759,751.46 | -- |
| 天津友发鸿旺达运输有限公司 | 接受劳务 | 7,600,000.00 | 841,930.26 | -- | |
| 天津静海区尧舜医院有限公司 | 接受劳务 | 1,000,000.00 | 1,541,680.60 | 541,680.60 | |
| 天津市友发广告有限公司 | 接受劳务 | 380,000.00 | 600,743.91 | 220,743.91 | |
| 天津团泊一帆丰顺酒店有限公司 | 接受劳务 | 1,800,000.00 | 868,178.38 | -- | |
| 天津德远市场管理有限公司 | 接受劳务 | 1,000,000.00 | 201,420.73 | -- | |
| 天津方圆众成人力资源开发有限公司 | 接受劳务 | 550,000.00 | 257,829.16 | -- | |
| 小 计 | 141,980,000.00 | 153,409,709.16 | 69,338,969.41 | ||
| 关联销售 | 天津友发瑞达交通设施有限公司 | 销售商品 | 855,000,000.00 | 348,096,126.66 | -- |
| 天津友信材料科技有限公司 | 销售商品 | 450,000.00 | 201,725.28 | -- | |
| 小 计 | 855,450,000.00 | 348,297,851.94 | -- | ||
| 关联租赁 | 天津德远市场管理有限公司 | 房屋及土地 | 800,000.00 | 1,146,789.00 | 346,789.00 |
| 天津信德胜投资集团有限公司 | 房屋 | 2,650,000.00 | 2,673,314.48 | 23,314.48 | |
| 小 计 | 3,450,000.00 | 3,820,103.48 | 370,103.48 | ||
说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。
3、关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额履行的审议程序
根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司应当就上述关联交易实际发生金额超出预计的部分，履行相关审议程序。
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》，对2021年1-11月日常关联交易执行情况作出了补充确认，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。该议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决。
公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见：认为公司与关联方发生的关联交易为公司正常的业务合作需要，有利于公司的正常生产开展，遵守平等、自愿、公平的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益情形。同意将《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议。
公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见：认为公司2021年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在差异，主要是受市场供需变化影响等原因所致，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响。公司董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体
股东利益的情形。同意公司董事会制订的《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》。公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》，认为公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
二、关于预计2021年12月新增日常关联交易的基本情况
1、新增日常关联交易履行的审议程序
受市场供需变化影响等原因，结合生产经营需要，公司需增加 2021 年度预计的日常关联交易额度。在2021年1-11月日常关联交易实际执行的额度的基础上，公司对部分关联方2021年12月预计新增日常关联交易1,554.98万元。公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》，该议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》提交公司2022年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见：认为公司与关联方发生的关联交易为公司正常的业务合作需要，有利于公司的正常生产开展，遵守平等、自愿、公平的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益情形。同意将《关于补充确认2021年度1-11月关联交易金额及预计2021年12月新增关联交易》提交公司董事会予以审议。
公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见：认为公司2021年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在差异，主要是受市场供需变化影响等原因所致，对公司财务状况、经营成果不构成重大不利影响。公司董事会在审议此议案时，关联董事均依法回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司董事会制订的《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》。
公司第四届董事会审计委员会第十次会议审议通过了《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》，认为公司与控股股东、实际控制人等关联
企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于补充确认2021年度1-11月日常关联交易金额及预计2021年12月新增日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。
2、2021 年12月新增日常关联交易的预计金额和类别
2.1 预计购买商品和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2021年12月预计发生金额（元） |
| 天津运友物流科技股份有限公司 | 接受劳务 | 18,582,663.53 |
| 天津静海区尧舜医院有限公司 | 接受劳务 | 4,605.00 |
| 天津市友发广告有限公司 | 接受劳务 | 26,405.93 |
| 合 计 | 18,613,674.46 | |
公司购买的商品主要系生产产品的原材料，接受劳务主要系关联方为公司提供运输、医疗、广告等服务。
2.2 预计关联租赁情况（单位：元）
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年12月预计发生金额（元） |
| 天津信德胜投资集团有限公司 | 房屋 | 223,966.88 |
| 合 计 | 223,966.88 | |
三、关联方介绍和关联关系
1、天津运友物流科技股份有限公司（以下简称“运友物流”）
统一社会信用代码：91120000MA06Q3184Y
类型：股份有限公司
法定代表人：孙翠
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2015-11-04
营业期限：2015-11-04 至 2035-11-03
住所：天津市静海区子牙环保产业园天环路18号
经营范围：物流技术开发；计算机网络信息技术开发、转让、咨询和服务；道路货物运输（网络货运）；无船承运；多式联运；国际货运代理（海陆空运）；仓储（危险化学品及易制毒品除外）、
装卸；搬运；产品包装服务；配送服务；车辆维修服务；餐饮服务；住宿服务；汽车零配件、润滑油（危险化学品及易制毒品除外）、油卡、ETC卡销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前运友物流的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 天津圣金投资管理有限公司 | 7,900 | 79% |
| 新余瑞诺企业管理咨询中心（普通合伙） | 2,000 | 20% |
| 李茂华 | 100 | 1% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
关联关系说明：天津圣金投资管理有限公司系公司实际控制人控制的其他企业。履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2021.09.30（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 131,677,749.38 |
| 净资产 | 64,324,280.3 |
| 营业收入 | 868,477,255.4 |
| 净利润 | 27,344,499.29 |
截至目前运友物流经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，运友物流与公司 2021 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
2、天津静海区尧舜医院有限公司（以下简称“尧舜医院”）
统一社会信用代码：911202230759143253
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：王晓东
注册资本：100万元人民币
成立日期：2013-08-20
营业期限：2013-08-20 至 2033-08-19
住所：天津市静海区大邱庄镇尧舜渡假村
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
目前尧舜医院的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 天津信德胜投资集团有限公司 | 100 | 100% |
关联关系说明：天津信德胜投资集团有限公司系公司实际控制人控制的其他企业。履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2021.09.30（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 4,693,958.34 |
| 净资产 | 2,069,478.13 |
| 营业收入 | 3,936,713.19 |
| 净利润 | 169,984.36 |
截至目前尧舜医院经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，尧舜医院与公司 2021 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
3、天津市友发广告有限公司（以下简称“友发广告”）
统一社会信用代码：91120223764331774D
类型：有限责任公司
法定代表人：江岸
注册资本：50万元人民币
成立日期：2004-07-26
营业期限：2004-07-26 至 2034-07-25
住所：天津市静海县大邱庄镇百亿工业区
经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
目前友发广告的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 天津信德胜投资集团有限公司 | 30 | 60% |
| 江岸 | 20 | 40% |
| 合计 | 50 | 100% |
关联关系说明：天津信德胜投资集团有限公司系实际控制人控制的其他企业。
履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2021.09.30（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 1,321,876.55 |
| 净资产 | 960,984.83 |
| 营业收入 | 46,230.20 |
| 净利润 | -139,781.00 |
截至目前友发广告经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，友发广告与公司 2021 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
4、天津信德胜投资集团有限公司（以下简称“信德胜”）
统一社会信用代码：91120000553438387J
公司类型：有限责任公司
法定代表人：孙磊
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2010-5-7
营业期限：2010-05-07 至 无固定期限
住所：天津市静海区大邱庄镇恒泰路1号
经营范围：对企业项目进行投资；房地产开发经营。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自有房屋租赁；供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前信德胜的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 李茂津 | 15,000 | 50% |
| 刘振东 | 6,000 | 20% |
| 陈克春 | 4,500 | 15% |
| 李茂红 | 4,500 | 15% |
| 合计 | 30,000 | 100% |
关联关系说明：天津信德胜投资集团有限公司系实际控制人控制的其他企业。
履约能力分析：
| 主要财务指标 | 2021.09.30（未经审计）（单位：元） |
| 资产总额 | 951,397,838.69 |
| 净资产 | 329,036,187.95 |
| 营业收入 | 98,069,081.35 |
| 净利润 | 24,209,303.74 |
截至目前信德胜经营正常，以前年度与公司发生日常交易履约情况一直良好，未发生违约等异常现象，信德胜与公司 2021 年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。
四、定价政策和定价依据
根据公司《关联交易管理制度》有关规定，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻
以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。
六、备查文件
（一）友发集团第四届董事会第十八次会议决议
（二）友发集团第四届监事会第十六次会议决议
（三）独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
（四）独立董事对第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会2021 年 12 月 22日