宝塔实业股份有限公司监事会议事规则修订对照表 | 修订前 | 修订后 | | 制度名称：监事会组织、职责和议事规则 | 制度名称：监事会议事规则 | | 第一章 总则 | 第一章 总则 | | 无此条 | 第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举和公司职工民主选举产生。 | | 无此条 | 第三条 监事、监事会依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权，公司董事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 | | 第二章 监事会的组织形式 | 第二章 监事 | | 第二条 人员组成 根据公司《章程》规定，监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 第三条 监事的任期及产生 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换，监事连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 | 第四条 《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得兼任公司监事。 第五条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。 第六条 股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司工会组织职工 |
| 行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 | 代表推选产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 第七条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第八条 监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第九条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得以任何形式侵犯公司利益。 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会 |
| 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | | 第三章 监事会职责 | 第三章 监事会 | | 第五条 监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合理性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第六条 监事会依据《公司法》、《公司章程》以及有关法规行使下列职权： 一、审核权 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； 二、检查权 检查公司财务状况,审阅公司财务帐薄及其它会计资料,审查公司财务活动情况，包括检查公司的资金筹集、流动资产、固定资产、对外投资、担保、公司的成本、费用情况、营业收入、利润及其分配、外币业务等。通过审查公司的财务报告，对公司经营成果和财务指标进行分析评价等，对其真实性与合法性进行检查； 三、监督权 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 四、告诫权 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | 第十六条 监事会成员不得少于三人。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十七条 监事会行使下列职权: （一）监事会应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； |
| 五、提议权 提议召开临时股东大会。监事会或者监事在履行监督职责中，发现公司经营中有违法违规情况，需召开股东临时会议时，在1/3以上监事提议下，监事会有权召开临时股东大会，并由董事长主持。若董事会不履行召集和主持股东会职责时，由监事会或监事召集和主持临时股东大会； 六、提案权 就监事会或监事职权范围内的事情向股东大会提出提案，建议股东大会列入会议议程，进行审议并作出相应的决议； 七、诉讼权 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 八、知情权 监事有权列席董事会会议，并对董事会决议的事项提出质询或建议。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠； 九、调查权 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业性机构给予帮助，发生的费用由公司承担。 | | 第四章 监事会议事规则 | 第四章 监事会主席 | | 第七条 会议方式 监事会议事方式包括监事会例会会议和监事会临时会议两种形式。 | 第十八条 监事会主席由公司监事兼任，以全体监事过半数选举产生和罢免。 第十九条 监事会主席行使下列职权： |
| 第八条 会议时间 监事每6个月至少召开一次监事会会议。 第九条 会议通知形式 监事会会议通知应当在会议召开10日前以书面形式送达全体监事。召开监事会临时会议以书面形式通知，形成决议或审核问题可在5日前告知；非形成决议的在3日前告知。 第十条 会议主持 监事会会议由监事会主席召集并主持。监事会主席有事不能出席，可委托一名监事召集并主持会议。监事会主席因特殊原因不能履行职务或不履行职务的，由监事会半数以上监事推举1名监事担任会议主持人。 第十一条 临时会议条件 当公司出现以下情况时，监事会主席应在5个工作日内召集监事会临时会议： 一、监事会主席认为必要时； 二、半数以上监事联名提议时； 三、《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 会议通知内容包括：会议的时间、地点；拟审议的事项（会议提案）；监事表决所必需的会议材料；监事应当亲自出席会议的要求；联系人和联系方式。 第十三条 出席会议规则 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 监事未 | （一）召集并主持监事会会议； （二）督促、检查监事会决议的执行和落实情况； （三）代表监事会向股东大会作报告，并递交议案； （四）组织制定监事会工作计划，负责监事会日常工作； （五）签署监事会报告和其他文件； （六）代表监事会负责与公司内外联系协调工作； （七）股东大会和监事会授予的其他职权。 第二十条 监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。 |
| 出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 表决形式 监事会的表决采用举手表决或投票表决方式，每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。 第十五条 其他规定 监事会认为有必要时,可以邀请董事长,总经理,全体董事或其他高级管理人员,内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。 第十六条 会议记录 监事会应对会议所议事项的决议做成会议记录。出席会议的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。监事有权要求记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书或专人保存。 第十七条 会议决议的披露 一、监事会会议决议经会议通过或提请股东大会同意后，方可披露； 二、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | | | 无此章节 | 第五章 监事会的召集与通知 | | 第二十一条 监事会会议分为定期会 |
| 无此章节 | 第六章 监事会会议的审议与表决 | | 第二十八条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十九条 监事会决议以书面记名方式投票表决。 第三十条 监事会议实行一事一表决，每一监事享有一票表决权。表决分为赞成、反对和弃权。一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。 第三十一条 监事会决议，必须经全体监事的过半数通过。 | | 无此章节 | 第七章 监事会会议记录 | | 第三十二条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事，应当在会议纪录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记 载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为15年。 第三十三条 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委 |
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