关于江苏骏成电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二一年十二月
1-1
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011261号）（以下简称“落实函”）的要求，江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“骏成科技”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐人”、“保荐机构”）、上海市金茂律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方已就落实函中提到的问题进行了认真核查与落实。本落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在招股说明书中的含义相同。
| 类别 | 字体 |
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 落实函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体（不加粗） |
1-2
目 录
问题1. .......................................................................................................................... 3
问题2. ........................................................................................................................ 13
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见 ...... 19
1-3
问题1.
根据申报材料，柯栢匡、柯纪而、张蓉为骏成合伙的合伙人，三人均未在发行人及其子公司担任职务。请发行人谨慎论证：（1）柯栢匡、柯纪而、张蓉作为股份支付被授予方的合理性；（2）骏成合伙股份支付协议是否约定等待期，一次性确认股份支付及相关会计处理的合理性；（3）2018年股份支付公允价值以2019年10月外部融资价格作为计量基础的合理性。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见，说明上述情形是否符合企业会计准则。回复：
【发行人说明】
一、柯栢匡、柯纪而、张蓉作为股份支付被授予方的合理性
（一）股份支付系为获取被授予方服务而授予权益工具的行为
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
由此，根据企业会计准则的相关规定，股份支付系为获取被授予方服务而对相关方授予权益工具的行为。
（二）公司授予柯栢匡、柯纪而、张蓉股份主要为获取其直系亲属的服务
1、公司授予柯栢匡、柯纪而股份主要因获取其父亲柯瑞斌的服务
1-4
柯栢匡、柯纪而分别为柯瑞斌的子女。柯瑞斌系香港骏升原实际控制人和主要经营人员，并于1997年创设句容骏升。公司于2017年收购句容骏升后，柯瑞斌接受公司实际控制人应发祥的委托继续在句容骏升任职，为公司提供运营管理服务。柯瑞斌提供的运营管理服务主要体现在如下两个方面：
（1）柯瑞斌协助公司在收购完成后接管句容骏升，为公司快速完成人员和业务整合作出了贡献，具体如下：在业务整合方面，句容骏升主要定位为生产TN型液晶显示屏，公司主要定位为生产STN、VA型液晶显示屏及液晶显示模组，为充分发挥协同效应，公司将TN型液晶显示屏及TN型液晶显示模组的前段工序订单交由句容骏升进行生产，柯瑞斌作为句容骏升的主要经营管理者，负责协调相关生产安排，协助公司管理层将句容骏升纳入整体生产经营计划进行统一调配管理；在人员整合方面，句容骏升被收购后柯瑞斌继续作为主要经营管理人员整体负责经营管理，并在维系人员稳定中发挥重要作用，包括其在内的原句容骏升管理层在收购完成后未发生重大变化，句容骏升的生产经营维持稳定，除一线生产人员存在正常人员流动外未发生人员大规模流失的情形，句容骏升原有人员得以相对快速完整地纳入公司管理。
（2）柯瑞斌系液晶显示领域的资深从业者，深耕香港、东南亚市场多年，凭借其丰富的行业资源为公司介绍业务机会，协助公司对接香港骏升科研、天盛（远东）有限公司等技术服务商、供应商，为公司与该等技术服务商、供应商保持良好合作关系提供接洽机会；柯瑞斌为公司开拓香港、东南亚等海外市场作出了贡献，向公司介绍了Digtal等下游客户，并促成公司与之达成交易；同时，柯瑞斌向公司介绍并协助公司引入了以陈明德、郭芳杰为核心的香港销售团队，并通过其子女控制的Ascot向香港骏成租出办公场地，为公司香港销售团队的组建及投入运营提供了帮助。
因柯瑞斌曾为公司的员工，基于其过往对公司的贡献，公司决定同意其按照同期员工入伙价格进行投资，柯瑞斌考虑到自己对外投资较多而无暇管理在境内的投资，决定由子女认购骏成合伙的合伙份额。
公司考虑柯瑞斌过往贡献，在实施股权激励前12个月内曾获取柯瑞斌为公司提供的运营管理服务且从会计处理谨慎性角度考虑，将授予柯瑞斌子女柯栢匡、
1-5
柯纪而的股份与同期员工股权激励一并作为股份支付处理，符合《企业会计准则》相关规定，具备合理性。
2、公司授予张蓉股份主要为获取其配偶三品友和的服务
张蓉系公司销售总监三品友和之妻。三品友和系日本籍人士，自2014年起先后在句容骏升及公司任职，分管日本区域的销售相关事宜，负责开拓和维护日本区域的终端客户和技术服务商。
公司为获取三品友和作为销售总监提供的开拓客户及销售管理等相关服务，决定授予其股份。鉴于三品友和系外籍人士，考虑到持股平台骏成合伙办理相关变更登记的便利性，经协商一致由其配偶张蓉认购骏成合伙的份额。
因此，公司授予张蓉股份主要为获取其配偶三品友和的服务，张蓉作为三品友和的直系亲属入伙骏成合伙属于公司对三品友和实施的股权激励，具备合理性。
（三）存在类似情形的市场案例情况
经查询，市场存在向提供服务人员的直系亲属作为股份支付被授予对象的相关案例，具体如下：
科创板拟上市公司唯捷创芯（上市委会议通过并提交注册）在其问询函回复中披露：黄贞系唯捷创芯核心技术人员FENG WANG的配偶，其入伙唯捷创芯员工持股平台北京语越属于唯捷创芯对核心员工FENG WANG实施的股权激励。前述股权激励事宜系唯捷创芯为获取职工提供的服务而授予股份作为权益工具的交易，唯捷创芯已根据《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定，确认股份支付费用并进行相应的会计处理。
（四）柯栢匡、柯纪而、张蓉所持骏成合伙的合伙份额不存在股权代持情形
柯栢匡、柯纪而、张蓉所持有的的骏成合伙的合伙份额均系真实持有，上述人员已于2021年3月分别出具书面声明，确认其持有的骏成合伙的合伙份额不存在任何委托代持、权利限制或其他影响合伙份额权属清晰的情形。
1-6
综上所述，柯栢匡、柯纪而、张蓉作为股份支付被授予方主要系公司为获取其直系亲属的服务，符合企业会计准则的相关规定，具备合理性，其持有的骏成合伙的合伙份额不存在股权代持情形。
二、骏成合伙股份支付协议是否约定等待期，一次性确认股份支付及相关会计处理的合理性
（一）骏成合伙股权授予均为一次性授予
骏成合伙的合伙人均为在公司服务一定年限的员工或其直系亲属，为公司的经营发展作出过较大贡献，公司授予其股权均为一次性授予。公司设立骏成合伙作为前述人员的持股平台，并由应发祥作为普通合伙人，本意为便于对持股员工进行统一管理，未对前述人员设置等待期、服务期或上市前主动离职相关的限制性条款。
（二）骏成合伙股份支付相关协议未约定等待期
骏成合伙股份支付涉及的协议有《合伙协议》、《入伙协议》、《合伙份额转让协议》，相关协议均未约定等待期，一次性确认股份支付符合企业会计准则的相关规定，具备合理性。
1、《合伙协议》的相关限制性条款情况
骏成合伙全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定，在《合伙协议》第十一条、第二十八条对合伙人退出安排进行约定，即合伙人可根据相关约定通过份额转让等方式实现退出。针对前述条款的具体分析如下：
（1）《合伙协议》第十一条
“第十一条 合伙人出资转让的，应符合以下条件：
（一）合伙人出资转让应符合法律、法规和监管机构的规定和要求；
（二）合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但应当提前三十日通知普通合伙人；
1-7
（三）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；
（四）转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。”
由上述条款可知，合伙人转让份额无需经普通合伙人事先同意，仅需履行通知义务，因此《合伙协议》未对合伙人转让份额设置限制性条款。
（2）《合伙协议》第二十八条
“第二十八条 有限合伙人自公司离职的，可选择根据本协议约定的程序转让其所持有的全部或部分合伙份额，并参考合伙企业在该合伙人转让其合伙份额时最近一个完整会计年度的净资产，具体由相关方协商确定转让价格；亦可选择保留全部或部分合伙份额。”
根据财政部于2021年5月发布的《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称“《股份支付准则应用案例》”），其中关于需要将股份支付费用在服务期内进行分摊的相关描述为：“如果自授予日至甲公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定”、“约定表明，甲公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而甲公司成功完成首次公开募股属于可行权”。
骏成合伙的合伙人均为在公司服务一定年限的员工或其直系亲属，为公司过往的经营发展作出过较大贡献，作为对其过往工作贡献的肯定，骏成合伙持股平台设立时已经将相应的权益授予给合伙人，合伙人已取得授予份额的完整权利。骏成合伙系为对公司员工持股进行统一管理而设立的持股平台，设立时未考虑公司未来上市情况作出任何安排，故设立至今未在《合伙协议》等相关约定中针对公司上市情况进行任何约定。
对比《股份支付准则应用案例》，上述《合伙协议》第二十八条约定了员工离职后可自由选择是否保留合伙份额，亦可以自由选择转让价格，并非相关员工离职后不得继续持有持股平台份额的强制性规定。因此，在《合伙协议》第二十
1-8
八条中仅针对份额转让时合伙企业净资产作为参考价格进行约定，上述条款不属于等待期、服务期或针对上市前员工主动离职时股份处置的限制性条款。综上，骏成合伙《合伙协议》主要条款系根据《合伙企业法》制定的合伙企业一般规则，不存在涉及等待期、服务期或员工上市前离职退伙相关的特殊规定。
2、其他股份支付相关协议的限制性条款情况
除《合伙协议》外，激励对象签署的书面协议包括《入伙协议》及《合伙份额转让协议》，前述协议中均不存在涉及等待期、服务期或员工上市前离职退伙相关的特殊规定。
3、骏成合伙全体有限合伙人已书面确认相关协议中不存在限制性条款
骏成合伙全体有限合伙人均已分别出具书面确认，确认如下：
（1）有限合伙人签署的包括《合伙协议》在内的为取得合伙份额所签署的相关协议中均未设置具体的等待期、服务期或员工在上市前主动离职相关的限制性条款；
（2）有限合伙人均已取得合伙份额的完整所有权，合伙份额均为本人真实持有，不存在等待期、服务期或公司上市前主动离职相关的权利受限情形，且公司未就股权激励事项制定或出台包含上述限制性条款的制度、协议或其他相关安排；
（3）针对合伙份额及公司的股权激励安排，有限合伙人均与骏成合伙、发行人及其实际控制人不存在任何争议或纠纷。
4、骏成合伙中合伙人不存在离职情形
公司于2018年授予柯栢匡、柯纪而股权时，其父亲柯瑞斌已达到退休年龄，此后未在公司担任具体职务。张蓉的配偶三品友和自2014年至今始终在句容骏升及公司任职，不存在自公司离职的情况。
截至本回复出具之日，除上述情形外，其他合伙人均在公司或子公司任职，被激励对象不存在自公司离职的情况，亦不存在自公司离职后被收回或被要求转回所持骏成合伙合伙份额的情形。
1-9
（三）一次性确认股份支付及相关会计处理的合理性
骏成合伙合伙人出资已全部实缴到位，公司报告期内对在骏成合伙持股平台上实施的股权激励确认的股份支付费用按一次性确认计入发生当期，其中2018年股份支付费用2,561.20万元、2020年股份支付费用547.53万元，相关会计处理合理。
1、结合《企业会计准则》等规定的分析
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
公司通过骏成合伙实施的股权激励事项均未约定明确的服务期限，不存在约定等待期的情形。因此，公司将合伙平台的股权激励费用一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益，符合企业会计准则以及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关要求，具有合理性。
2、结合财政部《股份支付准则应用案例》的分析
根据本题前述关于骏成合伙股份支付相关协议的分析，公司在骏成合伙持股平台上实施的股权激励不存在与“服务期条款或者上市前离职限制条款”有关的约定内容，公司所实施的股权激励不属于财政部《股份支付准则应用案例》中应进行分摊确认股份支付费用的情形。
综上所述，骏成合伙股权授予均为一次性授予，骏成合伙股份支付协议未约定等待期，在公司任职的合伙人均未离职，不存在自公司离职后被收回或被要求
1-10
转回所持骏成合伙合伙份额的情形。报告期内公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《股份支付准则应用案例》的相关规定，具有合理性。
三、2018年股份支付公允价值以2019年10月外部融资价格作为计量基础的合理性2018年股份支付公允价值以2019年10月外部融资价格（云晖六号向发行人增资的增资定价）作为计量基础合理，是以近期合理的PE入股价作为参考，符合相关规定。
1、关于股份支付公允价值计量基础的相关规定
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26：存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则规定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：（1）入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；（2）行业特点、同行业并购重组市盈率水平；（3）股份支付实施发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；（4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；（5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
2、2018年股份支付公允价值以云晖六号向发行人增资的增资定价作为计量基础的原因及合理性
2018年8月，骏成合伙认缴出资总额由1,370.1794万元增至2,044.1794万元，新增674.00万元出资额由柯栢匡等合伙人认缴，价格为4.8元/出资额。2018年12月，骏成合伙以相同价格认购公司674.00万股新增股份，从而取得激励股份。
公司选用2019年10月外部融资价格（云晖六号向公司增资的增资定价）作为2018年股份支付公允价值计量基础的原因是：云晖六号的基金管理人前海云
1-11
晖于2018年底即与公司商谈增资入股事宜，并参考公司2017年度扣非后净利润已确定估值，仅相关工商办理变更事项最终于2019年10月完成。经协商后云晖六号以每股8.6元人民币的价格认购公司270万股新增股份，增资对应的PE倍数为8.84倍。公司2018年员工持股平台增资时间与云晖六号商谈增资入股时间接近，且外部投资者云晖六号增资价格8.6元/股作为公允价值，对应公司整体估值为44,496.40万元，按照2017年扣非后净利润计算的市盈率为8.84倍，与一般制造业企业一级市场PE估值倍数不存在显著差异，故前述PE入股价格合理、公允。
因此，对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于股份支付公允价值计量基础的相关规定，公司2018年股份支付公允价值综合考虑了入股时间阶段、业绩基础、市盈率水平、合理的PE入股价等因素，选定云晖六号向发行人增资的增资定价作为计量基础具有合理性。【中介机构核查情况】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《股份支付准则应用案例》等相关规定；
2、访谈柯瑞斌、三品友和，分别了解其通过直系亲属入伙骏成合伙的背景；
3、访谈发行人实际控制人应发祥，了解柯瑞斌、三品友和对发行人提供的服务及授予柯栢匡、柯纪而、张蓉股权的原因和背景；
4、查阅柯栢匡、柯纪而、张蓉分别出具的关于其所持骏成合伙的合伙份额不存在股权代持情形的书面确认；
5、查阅骏成合伙的工商档案，查阅与股份支付相关的《合伙协议》、《入伙协议》、《合伙份额转让协议》、合伙人会议决议等，核查协议是否约定等待期；
6、取得骏成合伙中各合伙人的确认函，确认实施股权激励过程中是否约定等待期；
1-12
7、查阅公司报告期各期末员工花名册，核查骏成合伙的合伙人在公司任职情况；访谈发行人实际控制人应发祥，了解是否存在骏成合伙合伙人自公司离职的情形；
8、访谈发行人实际控制人应发祥、前海云晖相关人员，了解云晖六号向发行人增资定价依据。
二、核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、柯栢匡、柯纪而、张蓉作为股份支付被授予方符合《企业会计准则》的相关规定，具备合理性，其持有的骏成合伙合伙份额不存在股权代持情形。
2、骏成合伙股权授予均为一次性授予，骏成合伙股份支付协议未约定等待期，被激励对象不存在自公司离职的情况，亦不存在自公司离职后被收回或被要求转回所持骏成合伙合伙份额的情形。一次性确认股份支付符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《股份支付准则应用案例》的要求，相关会计处理合理。
3、2018年股份支付公允价值以2019年10月外部融资价格作为计量基础具备合理性，符合《企业会计准则》规定的原则及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求。
1-13
问题2.
请发行人补充说明收购进准光学土地使用权对应土地是否为闲置土地，发行人对相关土地使用的合规性、是否符合土地出让合同约定，相关地块是否存在被收回的法律风险；通过股权转让方式取得土地使用权是否存在相关税收监管风险。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、说明收购进准光学土地使用权对应土地是否为闲置土地，发行人对相关土地使用的合规性、是否符合土地出让合同约定，相关地块是否存在被收回的法律风险
（一）收购进准光学土地使用权对应土地不是闲置土地
1、关于闲置土地的定义
根据《闲置土地处置办法》第二条，闲置土地是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。
2、收购进准光学土地使用权对应土地不是闲置土地的分析
公司收购进准光学前，进准光学合法持有位于句容市开发区华阳北路东侧华杨路北侧的一项土地使用权及对应土地上的房屋所有权（不动产证号：苏（2019）句容市不动产权第0060329号）。
进准光学取得上述土地使用权及房屋所有权的情况如下：2008年9月16日，进准光学与句容益进光电科技有限公司签订了《句容市国有土地使用权转让合同》（句国土（2008）转第246号），约定句容益进光电科技有限公司将位于开发区华阳北路东侧、面积为66,000平方米的国有土地使用权以1,188.00万元的价格
1-14
转让给进准光学，进准光学受让的土地使用权年限为出让方基于国有土地出让合同规定的使用年限减去已使用年限的剩余年限（即至2052年10月22日）。同期，进准光学与江苏省句容经济开发区开发建设总公司签订《房地产买卖契约》，约定江苏省句容经济开发区开发建设总公司将上述土地使用权对应土地上的5幢房屋出售给进准光学。
进准光学于2008年购买上述土地使用权时，亦购买了该等土地使用权对应土地上的房屋所有权，相关房屋系已建设完成并办理产权证的生产厂房，且进准光学后续未对该等土地使用权进行开发，不存在《闲置土地处置办法》规定的未动工开发或中止建设情形，因此公司收购进准光学前期所持土地使用权对应土地不属于《闲置土地处置办法》定义的闲置土地。进准光学根据其当时母公司的业务布局调整，自2018年5月起陆续将其生产线及人员整体搬迁至母公司下属其他主体所在的苏州吴江厂区，于2019年初基本完成搬迁工作，生产厂房除部分用于出租外均处于闲置状态。公司于2019年收购进准光学股权，充分利用进准光学的生产厂房以实施本次募投项目车载产品生产线扩建项目、TN、HTN产品生产项目及研发中心建设项目之建设，有效避免了土地资源的闲置、浪费。
根据句容市自然资源和规划局于2021年11月10日出具的证明，进准光学严格遵守国家土地管理相关法律、法规及相关规范性文件，其拥有使用权的国有土地（权属证书号：苏（2019）句容市不动产权第0060329号）已支付完毕全部土地出让金，系其合法所有，已依法开发且土地用途符合规划用途，不属于闲置土地。
综上，公司收购进准光学土地使用权对应的土地不属于闲置土地。
（二）发行人对相关土地使用合规，符合土地出让合同约定
1、公司已取得有权机关出具的合规证明
根据句容市不动产登记中心于2021年7月15日出具的证明，进准光学拥有的不动产系合法取得，不动产用途符合相关规定。
1-15
根据句容市自然资源和规划局于2021年11月10日出具的证明，进准光学对土地的使用合法合规，不存在违反土地管理方面规定的情形。
2、公司对进准光学相关土地的使用合规、符合约定
根据进准光学与句容益进光电科技有限公司于2008年9月16日签订的《句容市国有土地使用权转让合同》（句国土（2008）转第246号），进准光学拥有的土地使用权的宗地按照批准的总体规划是建设工业项目。同时，该项土地使用权的不动产权证书载明的土地用途为“工业用地/厂房”。
公司收购进准光学后相关土地、厂房主要用于募投项目车载产品生产线扩建项目、TN、HTN产品生产项目及研发中心建设项目之建设，未超出前述土地使用权转让合同及土地使用权权属证书规定的用途范围，符合土地出让合同的约定。
综上，公司对相关土地使用合法合规，符合土地出让合同的约定。
（三）相关地块不存在被收回的法律风险
根据句容市自然资源和规划局于2021年11月10日出具的《守法证明》，进准光学严格遵守国家土地管理相关法律、法规及相关规范性文件，自设立以来截至该证明出具之日，进准光学遵守土地管理方面的法律、法规和规范性文件的规定以及土地使用权出让合同的约定，其拥有使用权的国有土地（权属证书号：
苏（2019）句容市不动产权第0060329号）已支付完毕全部土地出让金，系其合法所有，已依法开发且土地用途符合规划用途，不属于闲置土地，其对土地的使用合法合规，相关地块不存在被收回的法律风险。自设立以来截至该证明出具之日，进准光学不存在任何欠缴用地款项、闲置土地和其他违反土地管理方面规定的情形，不存在任何因违反土地管理方面规定而被立案调查、或受到处罚的记录。
综上，进准光学拥有的相关地块不存在被收回的法律风险。
二、通过股权转让方式取得土地使用权是否存在相关税收监管风险
（一）土地使用权涉及的相关税收法规及法理分析
1、相关税收法规
1-16
根据现行有效的《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（以下简称“《土地增值税暂行条例》”）第二条，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第二条，《土地增值税暂行条例》第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
根据《中华人民共和国土地增值税法》（征求意见稿）第二条，本法所称转移房地产，是指下列行为：（一）转让土地使用权、地上的建筑物及其附着物。
（二）出让集体土地使用权、地上的建筑物及其附着物，或以集体土地使用权、地上的建筑物及其附着物作价出资、入股。
2、法理分析
根据上述法律规定，土地增值税的纳税义务人系因转让房地产且取得收入的相关方。《土地增值税暂行条例》及相关实施细则并未规定因股权转让方式取得土地使用权应缴纳土地增值税。并且，股权转让只涉及股东的变更，土地使用权权属主体并没有发生变更，不存在按照上述法律规定应缴纳土地增值税的情形。
另一方面，税收相关法律法规对股权转让和土地使用权转让规定了不同的税种和税负，在股权转让的过程中，当事人无需缴纳土地增值税，但转让股权的对价已包含了被转让主体所持房地产的增值部分，且相关股东在转让股权时需缴纳与投资收益相关的所得税。
（二）公司通过股权转让方式取得土地使用权不存在相关税收监管风险
公司及进准光学原股东均不属于房地产开发企业。公司于2019年11月通过全资子公司香港骏成间接收购进准光学100%股权系股权交易行为，该等行为并未导致进准光学所拥有的前述土地使用权的权利人发生变化，即在前述股权收购完成前后，前述土地使用权的权利人均为进准光学，不涉及土地使用权权属的转移，因此，不涉及土地增值税等土地使用权权属转移相关的税收事项。
1-17
公司系主要从事定制化液晶专业显示产品生产制造的企业，收购进准光学主要系为了充分利用进准光学的土地和生产厂房实施本次募投项目的建设并进一步扩大生产经营，而非以营利为目的从事房地产交易，不存在通过股权转让的方式实现土地使用权的受让从而逃避土地增值税征收的情形。根据国家税务总局句容市税务局于2021年7月12日出具的守法证明，自2019年10月29日以来截至该证明出具之日，进准光学已按有关规定及时缴纳了已经申报的各类税金，不存在欠缴税款行为，也不存在因违反税务方面的法律、法规或规范性文件而被立案调查或受到任何处罚的情形。同时，根据国家税务总局句容市税务局于2021年7月12日出具的守法证明，自2017年1月1日以来截至该证明出具之日，发行人已按有关规定及时缴纳了已经申报的各类应缴税金，不存在欠缴税款行为，也不存在因违反相关税务方面的法律、法规或规范性文件而被立案调查或者受到任何处罚的情形。
针对上述股权收购事项，公司实际控制人已出具书面承诺：“发行人收购进准光学100%股权已完成相应工商变更备案登记手续，在前述股权收购过程中，不存在发行人及进准光学应缴税款而未缴的情形。若有主管税务部门就前述股权收购事宜提出异议且导致发行人或进准光学受到税收监管方面处罚时，本人将代为承担相应的经济责任”。
综上，公司通过股权转让方式取得土地使用权不存在相关税收监管风险。【中介机构核查情况】
一、核查过程
针对上述事项，保荐人、发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅进准光学的不动产权证书，核查进准光学拥有的土地使用权和房屋所有权的基本情况，以及土地使用权的用途；
2、查阅《闲置土地处置办法》，核查发行人收购进准光学土地使用权对应的土地是否属于闲置土地；
1-18
3、查阅进准光学与句容益进光电科技有限公司签订的《句容市国有土地使用权转让合同》，以及进准光学与江苏省句容经济开发区开发建设总公司签订的《房地产买卖契约》，核查进准光学取得土地使用权和房屋所有权的情况，以及发行人对相关土地的使用是否符合土地出让合同的约定；
4、查阅有权机关出具的合规证明，核查进准光学拥有的土地使用权对应的土地是否属于闲置土地、发行人对相关土地的使用是否合法合规、进准光学拥有的相关地块是否存在被收回的法律风险，以及发行人通过股权转让方式取得土地使用权是否存在相关税收监管风险；
5、访谈发行人实际控制人应发祥及进准光学相关人员，了解发行人收购进准光学的背景和原因；
6、查阅《中华人民共和国土地增值税暂行条例》《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》等相关法律法规，核查发行人通过股权转让方式取得土地使用权是否存在相关税收监管风险；
7、查阅发行人实际控制人出具的书面承诺。
二、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人收购进准光学土地使用权对应的土地不属于闲置土地；发行人对相关土地使用合法合规，符合土地出让合同的约定；进准光学拥有的相关地块不存在被收回的法律风险。
2、发行人通过股权转让方式取得土地使用权不存在相关税收监管风险。
1-19
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
1-20
（此页无正文，为江苏骏成电子科技股份有限公司《关于江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
董事长签名：
应发祥
江苏骏成电子科技股份有限公司
年 月 日
1-21
声 明
本人已认真阅读江苏骏成电子科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长签名：
应发祥
江苏骏成电子科技股份有限公司
年 月 日
1-22
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
何 立 吴 俊
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-23
声 明
本人已认真阅读江苏骏成电子科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日