海通证券股份有限公司
关于江苏骏成电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年十一月
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声 明本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人基本情况
（一）发行人的基本信息
| 公司名称 | 江苏骏成电子科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Smartwin Electronics Technology Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 人民币5,444.0001万元 |
| 法定代表人 | 应发祥 |
| 有限公司设立日期 | 2009年7月16日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2015年10月29日 |
| 公司住所 | 句容经济开发区西环路西侧01幢1-3层 |
| 邮政编码 | 212400 |
| 电话号码 | 0511-87289898 |
| 传真号码 | 0511-87189080 |
| 互联网网址 | www.smartwinlcd.com |
| 电子邮箱 | scl@smartwinlcd.com |
| 信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 孙昌玲 |
| 信息披露和投资者关系负责人电话 | 0511-87289898 |
（二）发行人主营业务情况
公司主营业务专注于液晶专业显示（简称“专显”）领域，主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售，主要产品为TN型（含HTN型）、STN型、VA型液晶显示屏和模组以及TFT型液晶显示模组。公司秉承“持续为客户创造最大价值，为员工提供最佳的发展场所”的经营理念，产品应用于工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等专显领域。公司以高精度彩膜贴附、息屏一体黑、TFT光学贴合等技术为亮点的车载大尺寸VA型液晶显示屏以及流媒体智能后视镜已经在汽车电子领域取得了一定的应用成果，未来将进一步加大车载显示及其他专业显示领域工业品集成方向的拓展。自设立以来，公司自主研发的创新型技术和产品得到了行业客户的广泛认可，从2013年起一直被评为国家高新技术企业。截至本上市保荐书出具日，公司获得国内授权专利58项，其中发明专利18项。公司拥有高对比垂直取向液晶显示、高信赖液晶显示、COG点阵电表液晶显示、车载大尺寸液晶显示、车载
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息屏一体黑、异型液晶显示等一系列核心技术，为行业客户多样化需求量身定制了一系列液晶专显产品，着力发展智能能源仪表和智能家电等领域的优势产品，未来同时将加大车载领域相关产品的投入及生产。
公司重视技术研发和员工专业能力的培养，经过多年的产品开发和业务经验积累，培养出了一批业内专业人员队伍，建立了完善的产品开发体系和管理体系，公司在长期生产实践中所积淀的丰富经验能够快速地响应不同行业客户个性化的产品定制需求。截至目前，公司已通过ISO9001、ISO14001、IATF16949等管理体系认证。公司以高稳定性为代表的产品品质赢得了细分市场中较高的行业客户评价以及较好的市场声誉，公司产品主要销往中国及日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，广泛应用于卡西欧、松下、博世、日立、罗氏、拜耳、三菱等知名企业的产品中。公司凭借在产品研制以及市场声誉等方面的优势，在细分领域具备较强的竞争力。
（三）发行人的核心技术及研发水平
公司的主营业务为定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售。作为技术密集型企业，自有技术和持续创新能力是公司的核心竞争力，因此公司自成立以来即一直坚持自主创新，积极运用技术经验，不断研发能满足用户新需求的产品。在长期的自主研发以及生产实践过程中，公司掌握了一系列核心技术。
截至本上市保荐书出具日，公司自主研发的核心技术及其来源等情况具体如下：
| 序号 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 技术应用产品/领域 | 对应专利情况 |
| 1 | 高对比垂直取向液晶显示技术 | 自主研发 | 工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等领域 | 一种全视角垂直取向液晶显示器 （201310343323.6）； 一种彩色无源驱动液晶显示器（201220044943.0）； 一种垂直取向π盒液晶显示器（201220044951.5）； 一种高可靠高对比度液晶显示器（201220044945.X）； 一种血糖仪用高对比度液晶显示器（201820791900.6） |
| 2 | 高信赖液晶显示技术 | 自主研发 | 工业控制（单相电表、三相电表等）、 | 一种高可靠高对比度液晶显示器（201220044945.X）； |
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| 序号 | 核心技术 名称 | 技术来源 | 技术应用产品/领域 | 对应专利情况 |
| 汽车电子、医疗健康 | 一种超宽温液晶显示器（201820789330.7）； 一种国网单相电表智能液晶显示器（201820789337.9）； 一种国网三相智能电表液晶显示器（201820848110.7）； 一种电表用高耐久液晶显示器（201820830265.8）； 一种液晶显示器（201420189015.2） | |||
| 3 | COG点阵电表液晶显示技术 | 自主研发 | 新型智能电表等 | 一种偏光片及智能电表液晶显示器（201820848089.0）； 点阵COG智能电表液晶显示器（201820830844.2）； 一种高可靠性液晶显示器（202022224444.7）； 一种组装屏幕的挤压治具（202022613009.3） |
| 4 | 车载大尺寸液晶显示技术 | 自主研发 | 车载仪表显示、车载中控显示等 | 一种断码屏和TFT组合的高可靠性的车载液晶显示器（201920216187.7）； 一种可消除静电的LCD（201822230631.9）； 一种抗振性能优异的大尺寸液晶显示屏（202021805481.0）； 一种灰阶段码车载液晶显示器（202023153143.6）； 车载均光显示装置（202023319453.0） |
| 5 | 车载息屏一体黑技术 | 自主研发 | 车载仪表显示、车载中控显示等 | 一种断码屏和TFT组合的画面边界柔和的车载液晶显示器（201920221598.5） |
| 6 | 异型液晶显示技术 | 自主研发 | 汽车电子、工业控制领域 | 一种高渗透刀轮（201310250549.1）； LCD产品表面清洗装置（201510446582.0） |
| 7 | 流媒体智能后视镜技术 | 自主研发 | 车载仪表显示 | 一种智能反射镜装置（201822231055.X）； 一种可调节反射率的镜面（201822231027.8） |
| 8 | 高精密盒厚控制技术 | 自主研发 | 工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等领域 | 专用工艺技术 |
| 9 | 暗态漏光精密控制技术 | 自主研发 | 工业控制、汽车电子、智能家电、医疗健康等领域 | 专用工艺技术 |
公司技术先进性及具体表征等情况具体如下：
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| 序号 | 核心技术 | 技术特点 | 行业水平与公司先进性表征 |
| 1 | 高对比垂直取向液晶显示技术 | ①高对比度，可达1,500:1； ②视角范围大，可实现全视角显示； ③可实现彩色化 ④响应速度50ms | 同行中对比度一般在1000:1，公司产品光学性能优于行业平均水平，共拥有5项专利 |
| 2 | 高信赖液晶显示技术 | ①工作温度范围宽，可达到-40至+80℃； ②耐湿热可靠性试验达到85℃、85%RH、1,000小时 | 公司产品可靠性时间优于行业平均水平，共拥有6项专利 |
| 3 | COG点阵电表液晶显示技术 | ①点阵数量可达208*160； ②电源抗干扰能力强； ③工作温度可达-40到80℃ | 同行中电表工作温度一般在-30到80℃，或者-40到70℃，共拥有2项专利 |
| 4 | 车载大尺寸液晶显示技术 | ①高精度彩膜贴附； ②可实现64阶灰度显示； ③可实现13寸大屏整体集成显示所需内容； ④抗静电、抗振动性能优异 | 同行中车载显示仪表一般是多个4-7寸液晶显示器搭配分区显示内容，共拥有3项专利，产品率先推向市场 |
| 5 | 车载息屏一体黑技术 | ①车载VA屏、TFT屏及盖板等整体外观一致性好，息屏时实现一体黑； ②车载屏底色显示纯黑，科技感、对比度较强 |
同行中一般有VA型产品存在底色发黄或发绿引起外观整体效果差的问题，共拥有1项专利，产品率先推向市场
| 6 | 异型液晶显示技术 | 可实现异形显示，主要系可根据产品特点制作不规则外形，满足客户个性化需求 | 同行中产品外沿一般是矩形屏或直线屏，公司该技术可提供外沿曲线屏，使得产品外形更加个性，共拥有2项专利 |
| 7 | 流媒体智能后视镜技术 | ①反射率和透射率可智能调节②常规镜面状态下反射率可达45%，透过率4% ③显示状态下透过率可达80%，反射率7% | 公司该技术在常规后视镜中增加了智能防眩和集成显示的功能，镜面成像清晰，共获得2项专利 |
| 8 | 高精密盒厚控制技术 | ①可实现2μm—4μm低盒厚； ②液晶盒厚度控制精准可使底色均匀性好 | 公司该专用工艺技术常应用于STN和VA型液晶显示屏中，盒厚控制高度在行业内属于较高水平，产品良率高，生产工艺稳定性好 |
| 9 | 暗态漏光精密控制技术 | 息屏光透过率不高于0.01%，息屏状态下无可见色块浮现 | 公司该专用工艺技术可实现产品底色的精准控制，息屏控制光透过率程度在行业内属于较高水平，产品良率高，生产工艺稳定性好 |
（四）发行人主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额（万元） | 61,300.22 | 55,327.52 | 49,643.39 | 35,923.53 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 40,665.43 | 37,886.04 | 32,120.09 | 19,885.11 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 55.42 | 54.32 | 41.08 | 42.64 |
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| 项目 | 2021.6.30 /2021年1-6月 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 营业收入（万元） | 25,793.15 | 45,362.04 | 45,113.07 | 37,733.47 |
| 净利润（万元） | 3,979.45 | 6,431.19 | 7,989.05 | 3,820.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,979.45 | 6,431.19 | 7,989.05 | 3,820.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,511.14 | 6,850.12 | 7,956.31 | 6,283.82 |
| 基本每股收益（元） | 0.73 | 1.18 | 1.64 | 0.86 |
| 稀释每股收益（元） | 0.73 | 1.18 | 1.64 | 0.86 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.18 | 18.60 | 32.31 | 23.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,760.87 | 5,359.53 | 5,358.29 | 6,491.87 |
| 现金分红（万元） | - | 1,200.00 | 1,200.00 | 1,000.00 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.72 | 4.49 | 4.36 | 4.77 |
（五）发行人存在的主要风险
1、创新风险
①新产品创新失败导致无法获得市场认可的风险
公司主要从事定制化液晶专显产品的研发、设计、生产和销售。不同应用领域、不同应用环节以及不同应用场景对液晶显示的功能、效率等方面有不同的要求，也使得液晶专显产品呈现出不同的形态特征。随着物联网、车联网、人工智能等领域的发展，人机交互界面越来越多，这客观要求公司不断创新，及时研发并推出符合市场需求的技术和产品，以适应行业的快速发展。
如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将导致公司创新失败，新产品可能无法获得市场的认可，这可能将导致公司在市场竞争中处于不利地位。
2、技术风险
①显示技术迭代导致单色液晶显示产品被替代的风险
公司产品应用的是液晶显示技术，目前，在显示领域中液晶显示技术处于主流地位。除液晶显示技术外，市场上正在研发或不断规模化应用的显示技术有OLED、AMOLED、Mini LED、Micro LED、QD-OLED等。目前能实现规模化量产的仅OLED显示技术（包括AMOLED），而Mini LED、Micro LED、QD-OLED
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等新型显示技术的技术攻克均尚处于持续研发阶段，仅Mini LED已进入初步规模量产，新型显示技术产品应用场景尚在不断拓展中。未来随着OLED显示技术的不断普及，其市场份额将会有所提升，这对应用于智能家电、消费电子领域的单色液晶显示产品存在一定的替代效应。液晶显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的比较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的解决方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被替代的风险。如果公司在显示技术持续研发过程中未能提前布局或随之转变，则公司可能面临显示技术迭代带来的在部分应用领域单色液晶显示产品被替代的风险。
②公司产品在部分领域存在被OLED屏替代的风险
随着主要生产厂商OLED屏的产能持续提升、生产成本逐步降低，OLED屏在智能手机、高端电视、平板电脑等终端应用领域的市场渗透率逐步提升。而发行人产品所涉及的消费电子等应用领域部分终端应用场景并不完全依赖于单色液晶显示产品低能耗、高稳定性、长寿命的技术特点，因此发行人产品在部分领域存在被OLED屏替代的风险。
3、经营风险
①成长性风险
报告期内，公司单色液晶显示产品收入占比较高，分别为100.00%、94.70%、
96.46%和99.31%。公司单色液晶显示产品的优势领域包括以智能电表为主的工业控制领域、以VA车载仪表用全液晶显示产品为主的汽车电子领域以及以计算器显示屏为主的消费电子领域。公司以工业控制领域为主要业务支撑点，以汽车电子领域为未来业务增长点。单色液晶显示产品各应用领域的竞争对手众多，不同的市场参与者均有各自的业务优势和市场定位。自20世纪60年代，LCD产品首次面世以来，液晶在显示领域的应用已经超过半个世纪，经历不断的技术升级以及工艺改进后，目前单色液晶显示技术已经发展至相对成熟的阶段，单色液晶显示产品的下游市场也较为成熟、稳定。如果公司未来不能紧跟行业发展趋势、在细分应用领域的开拓上保持竞争力，则将面临一定的成长性风险。
②境外销售占比较高的风险
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外销产品收入在公司整个收入构成中占有重要的地位，且在未来一段时间内境外市场依然是公司积极开拓的市场。报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为48.67%、47.49%、42.26%和40.27%。目前公司的境外销售主要分布于日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，公司与境外客户建立了稳固的合作关系。如果未来公司境外销售所在国家、地区的政治、经济环境、贸易政策、与我国合作关系等出现重大不利变化，国际市场当地需求发生重大变化，有可能对公司境外销售业务造成一定程度的不利影响，进而可能影响到公司经营业绩。
③新冠疫情影响公司正常生产经营的风险
2020年，新冠疫情在全球爆发蔓延，致使全球多数国家和地区遭受了不同程度的影响。公司外销比例较高，受疫情影响，海外业务的开拓难度增加，国内业务中部分客户项目的招投标或协商谈判进度有所延后。
目前，虽然国内新冠疫情已经得到基本控制，但是如全球疫情不能及时缓解，不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司正常生产经营造成不利影响。
④产品质量风险
公司的客户主要分布在工业控制、汽车电子、智能家电和医疗健康领域，客户多为全球领先的工控仪表制造商、汽车一级供应商、智能家电及医疗健康生产企业。前述客户对产品的稳定性、可靠性、安全性以及加工效率等要求较高。
随着公司经营规模的持续扩大，如果公司不能持续有效地对产品质量进行严格把控而出现产品质量问题，将对公司的市场口碑以致生产经营造成不利影响。
⑤市场竞争加剧的风险
公司产品的拓展与下游应用领域行业的发展息息相关。近年来国内汽车产业的快速发展，将吸引更多的企业进入汽车产业链或促使现有的汽车上游零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。此外，随着国内人均消费水平不断提高，智能家电产品销量持续增长，智能家电产品逐渐从功能化向个性化升级，产品迭代升级将吸引更多的企业进入智能家电产业链或促使现有的智能家电上游零件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。如果未来公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临产品市场份额下降的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
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⑥人才流失风险
公司所处的液晶显示行业是技术密集型行业。报告期内，公司经营业绩稳定增长，公司的成功发展与管理人员、技术人员和销售人员等各类优秀人才的共同努力息息相关。公司生产经营规模的进一步扩张对公司的生产组织、内部管理、技术支持、售后服务提出了更高的要求，公司如果不能吸收引进足够的管理、技术和营销等方面的各类优秀人才，或发生核心人员的流失，将直接影响到公司的长期经营和发展。
⑦宏观经济波动风险
公司业务的发展与下游应用领域行业的发展密切相关，下游应用领域行业的发展亦与宏观经济的整体运行密切相关。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下行的可能。全球经济放缓及新冠疫情对工业控制、汽车电子、智能家电等行业消费带来一定不利影响。如果未来国内外宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，将对公司的经营情况造成不利影响。
⑧原材料价格上涨风险
报告期内，公司直接材料在主营业务成本中的占比较高，主要原材料价格上涨会对公司经营业绩构成不利影响。自2020年第三季度以来，公司IC、偏光片等主要原材料价格上涨较快，将提高公司的生产成本，若公司未能及时将原材料涨价的风险及时传导至下游客户，将不利于成本控制，进而对公司盈利水平产生不利影响。
⑨部分应用领域、销售区域收入存在下滑的风险
报告期内,公司液晶显示产品所处的消费电子等部分应用领域、日本等主要销售地区因终端产品销量受新冠疫情影响较大，导致公司2020年度该领域或该地区收入存在一定下滑。若未来全球新冠疫情持续恶化且无法得到有效控制，或公司无法在上述应用领域、其他销售地区持续开拓新业务并形成新的收入增长点，可能面临在部分应用领域、日本等主要销售地区收入下降的风险。
4、内控风险
①实际控制人不当控制风险
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公司实际控制人为应发祥、薄玉娟夫妇。应发祥、薄玉娟夫妇直接和间接控制公司的股份占公司发行前总股本的95.04%。本次发行后，应发祥和薄玉娟仍将处于绝对控股地位。公司实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
②规模扩张带来的管理和内控风险
报告期内，公司资产规模及销售收入规模均保持增长，业务持续扩张，销售覆盖范围以及客户数量均有所提高。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求，存在公司内控体系和管理水平不能适应公司规模快速扩张的可能性。因此，公司存在规模扩张导致的管理和内部控制风险。
5、财务风险
①毛利率下降的风险
2018年至2021年1-6月,公司毛利率分别为30.56%、31.26%、31.14%和
28.50%。相比2020年，2021年上半年毛利率下降了2.64%。一方面，自2020年第三季度以来，IC、偏光片等主要原材料价格上涨较快，使得公司的生产成本随之提高，若公司未能将原材料涨价的风险及时传导至下游客户，公司将面临毛利率进一步下降的风险；另一方面，随着泛在电力物联网的建设带来的智能电表持续迭代，国内汽车产业的快速发展，智能家电产品不断迭代升级，未来市场竞争将会加剧，若公司不能在日趋激烈的市场竞争中提高竞争力，将面临毛利率进一步下降的风险；此外，由于未来开拓市场情况具有不确定性，若公司本次募投项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目产能不能及时消化，公司也将存在毛利率进一步降低的风险。
②应收账款回收的风险
2018年末至2021年6月末，公司应收账款余额分别为10,926.97万元、13,878.85万元、15,703.98万元和17,278.17万元，占2018年度至2021年上半年
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营业收入的比例分别为28.96%、30.76%、34.62%和33.50%（已年化）。随着公司业务规模的扩张，公司应收账款规模将进一步扩大，此外，由于少量电表客户要求延长结算周期，尚未按期回款，2021年6月末公司账龄1年以上应收账款占比提高，若超过信用期的应收账款大幅增加，将对公司的经营性现金流、营运资金周转和生产经营活动产生不利影响，进而导致公司应收账款可能存在不能回收的风险。
③汇率波动风险
报告期各期，公司主营业务收入中境外销售收入占比分别为48.67%、
47.49%、42.26%和40.27%，境外客户遍及日本、欧美、东南亚等多个国家和地区，主要结算货币为美元和港币。报告期各期，公司汇兑损益分别为-372.53万元、-364.21万元、673.90万元和102.18万元，占当期利润总额（扣除股份支付影响后）的比例分别为-5.04%、-3.94%、8.23%和2.23%。报告期内，公司境外销售占比虽逐年降低，但仍为公司重要收入来源，若美元等主要结算货币的汇率出现大幅波动，可能产生大额汇兑损失，导致公司毛利率下降，从而影响公司盈利能力。
④存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,943.37万元、6,765.56万元、8,413.36万元和11,207.75万元，占各期末流动资产的比例分别为18.37%、19.57%、
23.04%和27.03%。报告期内存货规模持续扩大，一方面增加了存货管理难度，增大了存货毁损灭失的风险；另一方面也增加了流动资金积压规模和资金周转压力。若公司未来无法按照预期推进公司产品销售，将可能造成存货积压乃至毁损，增加营运资金压力及财务成本负担，都将对公司的盈利能力带来不利影响。
⑤税收优惠政策变化的风险
公司于2016年11月30日取得高新技术企业资格，并于2019年11月22日重新申请取得高新技术企业资格。子公司句容骏升于2015年10月10日取得高新技术企业证书，并于2018年11月28日重新取得高新技术企业证书。报告期内，公司均享受高新技术企业15%的所得税税收优惠；2018年度-2020年度，子公司句容骏升均享受高新技术企业15%的所得税税收优惠，预计2021年将不再
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申请高新技术企业证书，自2021年起不再享受相关税收优惠。若未来上述税收优惠政策发生变化，或公司在未来不能持续取得高新技术企业资格，将会对公司的经营业绩和现金流量产生不利影响。
⑥业绩波动风险
报告期内公司营业收入分别为37,733.47万元、45,113.07万元、45,362.04万元和25,793.15万元，整体保持增长；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,283.82万元、7,956.31万元、6,850.12万元和3,511.14万元。虽然报告期内公司营业收入整体保持增长态势，但是公司未来能否保持持续成长仍受到宏观经济环境、汇率波动、新冠疫情、产业政策、行业竞争格局、技术创新、人才培养、资金投入等因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此，公司存在业绩波动的风险。
6、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致发行失败的风险。同时，若公司上市审核时间超过交易所规定的时限或者存在其他影响发行的不利情形，也将导致公司存在发行失败的风险。
7、募集资金投资项目相关风险
①募集资金投资项目未达到预期收益的风险
公司本次发行募集资金拟用于车载液晶显示模组生产项目、TN、HTN产品生产项目、研发中心建设项目及补充流动资金项目。虽然公司对募集资金计划投资的项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证，从而尽可能减小公司未来经营成果因募投项目新增固定资产折旧费用受到的不利影响，但项目在实施过程中仍然会存在各种不确定和不可预期因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响。如若未来募集资金投资项目预期收益不能实现，则公司短期内存在因折旧、摊销增加而导致利润下滑的风险。
②募集资金投资项目实施后产能消化与效益未能达到预期的风险
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报告期各期，发行人的产能利用率分别为85.22%、92.74%、88.93%和92.13%，产能利用率存在尚未完全饱和的情况。公司本次募投项目中车载液晶显示模组生产项目和TN、HTN产品生产项目投产后，将在汽车电子、工业控制等领域新增较多产能，且较公司现有产能增长幅度较大。
公司目前在工业控制领域国内电表市场的市场占有率相对较高，未来能否持续扩大市场份额存在不确定性；同时，公司汽车电子领域业务起步相对较晚，市场占有率相对较低，未来能否持续开拓市场、应用于更多车型亦存在不确定性。
如公司本次募投项目投产后市场开拓情况不及预期，募投项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险，进而可能对公司的经营业绩与持续经营产生不利影响。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过1,814.6667万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过1,814.6667万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过7,258.6668万股 | ||
| 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 若公司决定实施高管及员工战略配售，则在本次公开发行股票注册后、发行前，履行内部程序审议该事项的具体方案，并依法进行披露 | ||
| 发行方式 | |||
采用网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会和深交所认可的其他发行方式
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深交所开户并开通创业板交易的自然人、法人、机构以及中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规禁止认购者除外）；中国证监会或深交所另有规定的，按其规定处理 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 拟公开发售股份股东名称 | 不适用 |
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的承销费、保荐费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担 |
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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定何立、吴俊担任江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
何立：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2017年起从事投资银行业务，曾负责或参与汇成股份IPO、之江生物IPO、肇民科技IPO、安图生物可转债、蓝天燃气IPO、天海电子IPO、湖南华菱钢铁集团可交换债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴俊：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部董事总经理、注册会计师，2011年起从事投资银行业务，主要负责或参与了汇成股份IPO、鹏辉能源IPO、立昂技术IPO、上海雅仕IPO、嘉泽新能IPO、金力永磁IPO、金博股份IPO、凯因科技IPO、肇民科技IPO，以及金风科技（A+H）配股、鹏辉能源可转债、泰瑞机器非公开发行股票、立昂技术重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定奚勰为本次发行的项目协办人。
奚勰：本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁。2017年起从事投资银行业务，曾参与汇成股份IPO、明新旭腾IPO、丰隆高科IPO、镇江城建收购江苏索普（600746）等项目。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：赵子馨、俞琦、戴奥、邱浩、李倩。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
2020年2月13日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案，并决定提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2020年5月31日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于更换公司首次公开发行股票并上市的上市保荐机构及主承销商的议案》，并决定提交公司2020年第四次临时股东大会审议。
根据创业板注册制相关法律法规的要求，2020年9月28日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了修改后的首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案及其他公司治理相关制度的议案，并决定提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
2020年2月28日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
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于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性研究的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后三年股东分红回报规划的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。2020年6月15日，发行人召开2020年第四次临时股东大会决议，审议通过了公司《关于更换公司首次公开发行股票并上市的上市保荐机构及主承销商的议案》。2020年10月15日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了修改后的首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案及其他公司治理相关制度的议案。
七、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明本保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人组织机构健全，持续经营满3年
发行人是由其前身句容骏成电子有限公司（以下简称“骏成有限”）整体变更而设立的，骏成有限依法成立于2009年7月16日，公司自骏成有限设立以来持续经营已满3年。
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》等内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系，组织机构健全。
综上所述，本保荐机构经核查后认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效
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本保荐机构查阅和分析了发行人审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和内部控制鉴证报告、发行人的重要会计科目明细账、发行人的公司章程、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件。
本保荐机构经核查后认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地及视频走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（1）资产完整性
发行人系由骏成有限整体变更设立，原骏成有限的资产全部进入发行人，整体变更后，发行人依法办理相关资产和产权的变更登记，资产独立完整、权属清晰。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施。目前，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（2）人员独立性
发行人的董事、监事、高级管理人员系严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定通过选举、聘任产生。发行人的高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的员工均由发行人自行聘用、管理，独立执行劳动、人事、工资管理制度。
（3）财务独立性
发行人已设置了独立的财务会计部门、配备了合格的财务会计人员，并严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立开展财务工作、作出财务决策。发行人已开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为各股东及其控制的其他企业提供担保的情况。
（4）机构独立性
发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会，已依据《公司章程》的规定聘任了高级管理人员，并已根据业务发展需要建立、健全了内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权。发行人设置有完整且独立于控股股东的组织机构，各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。发行人及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。
（5）业务独立性
发行人拥有独立完整的采购、研发、销售和服务系统，拥有必要的人员、资金和研发设备，以及在此基础上建立的有明确授权体系和职权划分的完整运营体系，独立自主地开展业务，独立对外签订所有合同，拥有独立自主的经营决策权和实施权，具备独立面向市场的能力，不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情形。发行人的业务发展规划、目标等均由发行人股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股东控制的情形。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查
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阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人控制权、管理团队和核心技术人员稳定；最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2年内公司主要股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
本保荐机构查阅了公司章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人主营业务均围绕定制化液晶专业显示产品的研发、设计、生产和销售展开。产品符合产业升级发展方向，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019本）》所规定的限制类、淘汰类。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关
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立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为5,444.0001万元。发行后股本总额预计不超过7,258.6668万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，满足要求。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
本次发行前公司股本总额为5,444.0001万元，公司股本总额不足4亿元，本次拟公开发行不超过1,814.6667万股票，占发行后总股本比例不低于25%，满足要求。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
公司不存在表决权差异安排，本次申请创业板上市选取的市值及财务指标标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。”
根据中天运出具的审计报告，2019年和2020年，公司两年净利润（以扣除非经常性损益前后较低的净利润）分别为7,956.31和6,431.19万元，累计净利润不低于5,000万元。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行、上市条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
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（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
九、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司
保荐代表人：何立、吴俊
联系地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏骏成电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
奚 勰
年 月 日保荐代表人签名： ____________ _____________
何 立 吴 俊
年 月 日
内核负责人签名： ____________张卫东年 月 日
保荐业务负责人签名：____________任 澎
年 月 日
保荐机构法定代表人签名：
____________周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日