问询函
公司部问询函〔2021〕第222号
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会：
2021年12月21日，你公司披露《关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，拟以1元价格将全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”或“标的公司”）100%股权出售给关联方福建省大洲文化旅游投资有限公司。请你公司说明：
1、标的公司上年末净资产为10,527.01万元，截至2021年11月30日经审计的净资产为-208.33万元。标的公司负债总额由上年末的4313.24万元上升至14,678.72万元。此外，2021年1-11月，标的公司营业利润为-11,573.85万元，上年度营业利润为-1，984.47万元。
（1）请你公司补充披露目前标的公司营业利润的具体计算过程，并结合标的公司经营情况具体说明在其近两年营业收入均为0的前提下，营业利润同比上年度出现大幅亏损的原因。请会计师对其准确性、合理性发表明确意见。
（2）请你公司补充披露2021年公司新增负债的具体情况，包括发生原因、发生时间、发生金额、借款方及其是否为公司关联方、资金用途及偿还情况等。
（3）请补充披露标的公司及其下属子公司主要资产的明细，相关估值是否公允，本次出售是否构成重大资产重组。请独立董事进行核查发表明确意见。
（4）截至11月30日，标的公司资产总额账面价值为14,470.39万元，负债总额账面价值为14,678.72万元。清查后标的公司资产总额、负债总额分别为2,863.81万元、3,090.51万元。请说明标的公司资产清查前后资产、负债金额巨大差异的原因及合理性，公司在2021年半年报、三季度报告的财务数据是否存在差错。请会计师就清查过程的准确性、合理性发表明确意见。
2、根据公告，北京新娱于审计清查时点（2021年11月30日）最大债权为应收*ST长动其他应收款合计11,438.25万元，鉴于*ST长动无法清偿债务，因此对*ST长动应收款项计提85%预计信用减值损失合计9,722.52万元。请说明你公司相关债权形成的背景以及具体计提比例的计算依据，未在2021年半年报、第三季度报告中对上述应收账款计提信用减值损失的原因。
3、请自查并说明北京新娱本年度是否存在同关联方资金往来、对外支付大额费用等情况，并结合具体资金流向说明合理性。
4、请补充披露截至审计时点北京新娱资产权利受限情况，包括但不限于公司银行账号、股权被冻结等。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月27日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部2021年12月22日