创业板关注函〔2021〕第 528 号
浙江嘉益保温科技股份有限公司董事会：
2021年11月23日，你公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划议案”）、《关于朱中萍、崔广文作为公司2021年限制性股票激励对象的议案》（以下简称“激励对象议案”），拟作为激励对象的董事朱中萍、李小强、顾代华对激励计划议案回避表决，朱中萍、李小强、顾代华以及与拟激励对象朱中萍、崔广文存在关联关系的戚兴华、陈曙光共五名董事对激励对象议案回避表决。12月13日，你公司召开了2021年第三次临时股东大会，无股东对激励计划议案回避表决，关联股东戚兴华、陈曙光、武义嘉金投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江嘉韶云华投资管理有限公司对激励对象议案回避表决，其中激励对象议案未获股东大会审议通过。2021年12月21日，你公司披露午间公告称拟将激励对象议案再次提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司就下列事项作出书面说明。
1. 你公司在第二届董事会第七次会议、2021年第三次临时股东大会中将激励对象议案独立于激励计划议案单独进行审议，与拟激励对象朱中萍、崔广文存在关联关系的董事、股东未对激励计划议案回
避表决。请详细说明上述审议与回避安排的必要性、合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第三十四条、第四十一条等相关规定。请你公司独立董事、独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
2. 在激励对象议案被股东大会否决后，你公司在未对原议案相关内容作任何调整的情况下再次提交股东大会审议。
（1）请详细说明激励对象议案未获股东大会审议通过的原因，议案内容是否存在问题，你公司内部讨论及与投资者沟通的具体情况，将未获审议通过的议案直接再次提交股东大会审议的做法是否符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》等相关法律法规或内部制度的规定，结合你公司对激励计划议案、激励对象议案的审议与回避安排说明是否存在规避《上市公司股权激励管理办法》第五十二条所述“股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”规定的情形，是否有利于保护中小投资者利益。
（2）请详细说明将激励对象议案再次提交股东大会审议的必要性和合理性，相关激励对象的具体任职及主要负责工作，拟获授股票数量的确定依据及合理性，是否与其职务、贡献相符，结合业绩考核指标设置、股价走势及限制性股票授予价格等说明是否存在利益输送的情形。
请你公司独立董事、独立财务顾问和律师发表明确核查意见。
3. 你公司认为需说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年12月24日前将
有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年12月22日