关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关
当事人给予公开谴责处分的决定
当事人：
南宁八菱科技股份有限公司，住所：广西壮族自治区南宁市高新区高新大道东段21号；
王安祥，南宁八菱科技股份有限公司控股子公司北京弘润天源基因生物有限公司董事长兼总经理、原持股5%以上股东；
顾瑜，南宁八菱科技股份有限公司董事长、总经理；
黄生田，南宁八菱科技股份有限公司财务总监；
黄缘，南宁八菱科技股份有限公司时任董事会秘书。
一、违规事实
经查明，南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“ST八菱”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）违规对外担保及财务资助
2019年5月，ST八菱以现金收购北京弘润天源基因生物有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，弘润天源的董事长兼总经理王安祥受让ST八菱控股股东杨竞忠所持有的公司10%的股份。交易完成后，弘润天源成为ST八菱控股子公司，王安祥成为ST八菱持股5%以上股东。
2019年10月至2020年1月，弘润天源全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）先后将金额为14,600万元、15,000万元、17,000万元的3张定期存单进行质押，为王安祥个人债务提供担保，担保金额合计46,600万元，占ST八菱2019年经审计净资产的32.05%。ST八菱未就海南弘天为王安祥债务提供担保履行相应审议程序，直至2020年5月23日，才对上述事项进行披露。因王安祥未能清偿到期债务，导致上述定期存单内的款项全部被质权人划走，构成违规对外提供财务资助。
2019年4月至2020年1月，弘润天源向王安祥支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元、代王安祥偿付往来款4,200万元，金额合计7,480.40万元，上述行为构成违规对外提供财务资助，占ST八菱2019年经审计净资产的5.14%。
截至目前，前述款项尚未归还至海南弘天和弘润天源。
（二）原5%以上股东王安祥违规减持
2020年8月6日，ST八菱因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案稽查，2021年9月3日，ST八菱收到并披露广西证监
局出具的《行政处罚决定书》。2020年8月17日至2021年3月25日，因借款合同纠纷，法院通过集中竞价、司法划转的方式分别处置王安祥持有的ST八菱股份4,107,928股、21,100,000股，分别占ST八菱总股本的1.45%、7.45%。王安祥作为ST八菱持股5%以上股东，在上市公司被立案调查期间存在违规减持公司股份的行为，且未按规定在上述股份通过集中竞价首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
ST八菱未能建立健全和有效实施内部控制制度，未能对控股子公司实施有效控制，导致控股子公司存在违规对外提供担保、对外提供财务资助等行为，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第9.11条、第10.2.5条、第10.2.6条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.2条、第7.4.3条的规定。
ST八菱董事长兼总经理顾瑜作为公司日常经营管理事项主要负责人，未能保证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对违规行为一负有重要责任。
ST八菱财务总监黄生田作为公司财务管理的具体负责人，未能对财务资金流出保持重点关注，任期内出现控股子公司对外提供财务资助的情形，违反了本所《股票上市规则（2018年11月
修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对违规行为一负有重要责任。
ST八菱时任董事会秘书顾瑜作为信息披露事务的负责人，在公司出现违规行为后，未能履行董事会秘书职责，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第3.1.5条、第
3.2.2条的规定，对违规行为一负有重要责任。
ST八菱控股子公司弘润天源董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥利用职务便利，操控上市公司控股子公司违规对外提供担保及财务资助，且因债务纠纷导致违规减持ST八菱股份，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第3.1.8条，《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第4.1.1条和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第九条、第十三条的规定，对违规行为
一、二负有重要责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，当事人王安祥提出了听证申请，ST八菱及当事人王安祥、顾瑜、黄缘提交了书面申辩，当事人黄生田未提出异议及申辩理由。
ST八菱主要申辩理由包括：一是公司已对弘润天源实施严格的内部控制，对其管控主要通过董事会决策来行使股东权利；二是王安祥故意隐瞒，因此公司对违规担保和财务资助事项不知情，导致未履行相应审议程序、未及时对外披露；三是因定期存
单质押导致资产权利受限事项，公司2019年年度报告被出具保留意见的审计报告，公司于2020年4月30日披露了审计报告；四是代王安祥偿付的往来款4,200万元发生于公司收购弘润天源之前。
ST八菱董事长兼总经理顾瑜提出，一是公司的违规担保和对外提供财务资助的违规行为是王安祥与其他方串通所为，其本人对违规行为不知情；二是因家庭原因无法兼顾公司日常管理。
ST八菱时任董事会秘书黄缘提出，一是公司的违规担保和对外提供财务资助的违规行为是王安祥与其他方串通所为，其本人对违规行为不知情；二是公司于2020年5月23日对违规行为进行了披露。
ST八菱控股子公司弘润天源董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥提出，一是其不负责ST八菱的信息披露，无法判断是否需要披露；二是弘润天源及海南弘天的违规行为发生在2020年3月1日前，不适用新《证券法》。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，本所认为：
第一，对ST八菱提出“对子公司实施内部控制、对违规行为不知情、部分财务资助发生在收购前”的申辩理由不予采纳。公司未能建立健全有效的内部控制制度，未能有效防范违规对外担保和财务资助；公司披露审计报告显示财产权利受限不能代替公司对违规事项的信息披露义务，亦无法改变违规担保和对外财
务资助已经发生的事实；往来款发生于收购前等不构成减免责理由。
第二，对ST八菱董事长兼总经理顾瑜提出“不知情”的申辩理由不予采纳。顾瑜作为公司经营管理的主要责任人，未能履行勤勉尽责义务，导致子公司管理失控而发生违规行为。
第三，对ST八菱时任董事会秘书黄缘提出“不知情、事后履行披露义务”的申辩理由不予采纳，其提交的证据未能证明勤勉尽责，在理应知悉违规行为发生时未要求公司进行信息披露。
第四，对ST八菱控股子公司弘润天源董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥提出“不负责信息披露事务、不适用新《证券法》”的申辩理由不予采纳，我所进行纪律处分的适用规则并未提及《证券法》。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第七条、第二十二条、第二十三条、第三十三条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对南宁八菱科技股份有限公司给予公开谴责的处分；
二、对南宁八菱科技股份有限公司控股子公司北京弘润天源基因生物有限公司董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥给予公开谴责的处分；
三、对南宁八菱科技股份有限公司董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田、时任董事会秘书黄缘给予公开谴责的处分。
南宁八菱科技股份有限公司及王安祥、顾瑜、黄生田、黄缘对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由ST八菱通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-88668240）。
对于南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所2021年12月21日