证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-066
关于签署附条件生效的股票认购协议
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票的方式向中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”）、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股，海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。本次非公开发行股票构成关联交易。
? 公司董事会已审议通过与本次非公开发行股票相关的议案，
关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督
管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施。 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次非公开发行股票概述
公司于2021年12月21日召开第七届八次董事会会议，审议通过了《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》，公司拟以非公开发行股票的方式向中建西南院、海螺水泥发行境内上市人民币普通股（A股）股票。本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股，海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。本次非公开发行股票构成公司关联交易。
2021年12月21日，公司分别与中建西南院、海螺水泥签署了附条件生效的股票认购协议。
二、交易对方基本情况
1.中国建筑西南设计研究院有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 中国建筑西南设计研究院有限公司 |
| 成立日期 | 1991年12月10日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 38,331万元人民币 |
| 注册地址 | 成都市金牛区星辉西路8号 |
| 统一社会信用代码 | 915101004507202594 |
| 法定代表人 | 龙卫国 |
| 经营范围 | 建筑工程、人防工程设计及相应的咨询与技术服务；市政公用给水、排水、燃气、热力、桥梁、隧道、道路工程、风景园林等工程设计及相关咨询与技术服务；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计及相应的咨询与技术服务；商物粮行业、通信铁塔工程设计及相应的咨询与技术服务；城市规划设计及相应的咨询与技术服务；建筑、公用工程科研实验项目；工程总承包及项目管理；工程监理；工程造价咨询；建筑专业工程咨询、评估咨询、工程项目管理，涵盖相应的节能减排和环境治理内容；压力管道设计；境外建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目，对外派遣上述项目勘测、咨询、设计和监理劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 控股股东 | 中国建筑股份有限公司 |
| 实际控制人 | 中国建筑集团有限公司 |
（2）股权结构
截至2021年9月30日，中国建筑股份有限公司持有中建西南院100%的股权。
（3）最近三年主要业务情况
中建西南院业务涵盖策划咨询、规划与城市设计、建筑工程设计、市政工程设计、轨道交通设计、园林景观设计、工程总承包与全过程咨询、投资等建筑工程全产业链。
（4）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 745,793.45 | 793,254.85 |
| 负债总额 | 521,620.79 | 587,001.76 |
| 净资产 | 224,172.66 | 206,253.09 |
| 2021年1-9月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 365,348.66 | 467,619.96 |
| 利润总额 | 34,145.34 | 33,474.88 |
| 净利润 | 27,145.07 | 28,226.73 |
注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。
（5）与公司的关联关系
中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，为公司的关联方。
（6）其他说明
经查询，中建西南院不是失信被执行人。
2.安徽海螺水泥股份有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 成立日期 | 1997年9月1日 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 股票上市地 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
| 股票代码 | 600585.SH、00914.HK |
| 注册资本 | 529,930.2579万元人民币 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市文化路39号 |
| 统一社会信用代码 | 9134020014949036XY |
| 法定代表人 | 王诚 |
| 经营范围 | 水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预 |
| 制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 控股股东 | 安徽海螺集团有限责任公司 |
| 实际控制人 | 安徽省国有资产监督管理委员会 |
（2）股权结构
截至2021年9月30日，海螺水泥前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量（股） |
| 1 | 安徽海螺集团有限责任公司 | 国有法人 | 36.40% | 1,928,870,014 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 24.50% | 1,298,391,110 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 6.81% | 361,068,060 |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 国有法人 | 2.99% | 158,706,314 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.33% | 70,249,600 |
| 6 | 高瓴资本管理有限公司－HCM中国基金 | 其他 | 0.70% | 37,322,610 |
| 7 | 安徽海螺创业投资有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.70% | 37,020,000 |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 其他 | 0.40% | 21,156,962 |
| 9 | 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.32% | 16,834,278 |
| 10 | 何享健 | 境内自然人 | 0.29% | 15,589,853 |
（3）最近三年主要业务情况
海螺水泥主要从事水泥及商品熟料的生产和销售，产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等国家大型基础设施建设项目，以及城市房地产开发、水泥制品和农村市场等。
（4）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 21,197,318.96 | 20,097,275.80 |
| 负债总额 | 3,281,286.52 | 3,275,593.75 |
| 净资产 | 17,916,032.45 | 16,821,682.06 |
| 2021年1-9月 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 12,171,077.53 | 17,624,268.22 |
| 利润总额 | 2,972,008.79 | 4,710,791.68 |
| 净利润 | 2,297,096.69 | 3,637,017.92 |
注：2020年度/年末数据已经审计，2021年1-9月/9月末数据未经审计。
（5）与公司的关联关系
海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方。
（6）其他说明
经查询，海螺水泥不是失信被执行人。
三、公司与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1.甲方：中建西部建设股份有限公司
2.乙方：中国建筑西南设计研究院有限公司
3.签订时间：2021年12月21日
（二）认购标的及数量
1.认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币199,999,996元现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，
每股面值为人民币1.00元，数量为28,571,428股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。
2.如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。
3.如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。
2.本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调
整。
3.若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
4.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
1.在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（六）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（八）履约保证金
1.为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总额的1%作为履约保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后5个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。
2.甲方在收到乙方全部认购款之日起10个工作日内将履约保证金返还至乙方银行账户。
3.在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备后，乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本协议。
4.非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经
协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。
（九）违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2.乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过10日的，甲方有权解除本协议。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴
纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
3.本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；
3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
3.3 获得中国证监会的核准。
本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。
（十）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（十一）协议的生效
本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1.本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审
议通过；
2.本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；
3.本次发行经中国证监会核准。
（十二）协议的修改及终止
1.本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进行修改并签订书面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2.本协议可依据下列情况之一而终止：
2.1双方协商一致终止；
2.2如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得有权审批机关的批准/认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议；
2.3发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
2.4如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3.本协议终止的效力如下：
3.1如发生本条第2款前三项约定的终止情形，甲乙双方应各自恢复原状。
3.2如发生本条第2款第四项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
四、公司与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1.甲方：中建西部建设股份有限公司
2.乙方：安徽海螺水泥股份有限公司
3.签订时间：2021年12月21日
（二）认购标的及数量
1.认购标的及数量：乙方拟出资总额人民币1,760,112,039元现金认购甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元，数量为251,444,577股，具体以经中国证监会最终核准股数为准。
2.如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股票数量和乙方认购数量将相应调整。
3.如本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购股票数量和拟出资总额将对应调整。
（三）认购方式
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次发行的定价基准日为：甲方第七届八次董事会会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日。
2.本次发行定价原则及认购价格为：发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若甲方在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
3.若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行价格将相应调整。
具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
4.根据相关法律、法规及监管政策变化或发行核准文件的要求情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格，乙方仍须按照本协议约定对最后确定的认
购股票数量进行足额认购。
（五）认购款的支付方式及股票登记
1.在甲方本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
2.在乙方按前述条款支付认购款后，甲方应按照相关规定为乙方向证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（六）认购股票的限售期
乙方承诺：乙方所认购的甲方本次发行的Ａ股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让，前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。本次发行结束后，乙方因本次发行而持有的甲方股票若由于甲方送红股、转增股本等原因增加的A股股票数额的，该部分新增股票亦应遵守上述限售期安排。
（七）滚存未分配利润安排
自本次发行结束之日起，甲方发行前的滚存未分配利润由甲方在本次发行结束后的全体股东按本次发行结束后的持股比例共享。
（八）履约保证金
1.为保证本协议的顺利履行，乙方应向甲方支付拟出资总
额的1%作为履约保证金，乙方承诺在甲方股东大会审议通过本次发行相关议案后5个工作日内将上述履约保证金足额支付至甲方银行账户。
2.甲方在收到乙方全部认购款之日起10个工作日内将履约保证金返还至乙方银行账户。
3.在本协议“协议的生效”条款所述的全部生效条件具备后，乙方未按本协议约定按期足额缴纳认购款的；或在“协议的生效”条款所述的全部生效条件均具备前，乙方单方提出终止或解除本协议的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，且甲方有权终止本协议。
4.非因乙方的自身原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金（无利息）退还至乙方银行账户。本协议生效后，甲方因自身原因单方提出终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起10个工作日内将乙方已经交付的履约保证金及同期存款利息退还至乙方银行账户。
（九）违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可
能造成的损失。
2.乙方未按照本协议约定支付履约保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按履约保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付履约保证金超过10日的，甲方有权解除本协议。
若因乙方自身原因明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒绝根据本协议约定支付相应认购价款，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳的履约保证金，甲方不予退还。
若因乙方自身原因未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期付款超过10日的，甲方有权解除本协议，同时，乙方已经缴纳履约保证金甲方不予退还。
上述约定的违约金应在甲方向乙方发出书面通知之日起10个工作日内支付；乙方已缴纳的履约保证金、认购价款在由甲方返还之前应当优先用于冲抵乙方应支付的违约金，不足以支付违约金的，乙方应补足差额。
3.本次发行股票事宜如未获得如下通过或批准的，则双方均不构成违约：
3.1 甲方董事会及股东大会审议通过；
3.2 有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
3.3 获得中国证监会的核准。
本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要
求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现的，双方均不构成违约。
（十）协议的成立
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
（十一）协议的生效
本协议中的履约保证金的相关条款、违约责任的相关条款、保密义务的相关条款自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之时即生效，本协议其余条款在下述条件全部满足后立即生效：
1.本次发行相关事项及本协议经甲方董事会及股东大会审议通过；
2.本次发行相关事项经有权国有资产监督管理机构或其授权单位批准；
3.本次发行经中国证监会核准。
（十二）协议的修改及终止
1.本协议双方可根据情况变化或经协商一致后对本协议进行修改并签订书面的补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
2.本协议可依据下列情况之一而终止：
2.1双方协商一致终止；
2.2如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得有权审批机关的批准/
认可而导致本协议无法实施。甲乙双方均有权以书面通知方式终止本协议；
2.3发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
2.4如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3.本协议终止的效力如下：
3.1如发生本条第2款前三项约定的终止情形，甲乙双方应各自恢复原状。
3.2 如发生本条第2款第四项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的实际损失。
五、风险提示
本次非公开发行股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准后方可实施，相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第七届八次董事会决议
2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见
4.公司第七届七次监事会决议
5.《中建西部建设股份有限公司与中国建筑西南设计研究院有限公司之附条件生效的股票认购协议》
6.《中建西部建设股份有限公司与安徽海螺水泥股份有限公司之附条件生效的股票认购协议》
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2021年12月22日