证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2021-062
第七届八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届八次董事会会议通知于2021年12月16日以专人及发送电子邮件方式送达了全体董事，会议于2021年12月21日以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照非公开发行股
票的资格和有关条件，经认真自查，董事会确认公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机发行。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的发行对象为中国建筑集团有限公司所控制
的下属企业中国建筑西南设计研究院有限公司（以下简称“中建西南院”），以及战略投资者安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”），共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
发行对象中建西南院、海螺水泥均以现金方式认购本次非公开发行股票，资金来源于自有或自筹。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%，即6.14元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时实施：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。
（5）发行数量
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行股票数量为280,016,005股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为28,571,428股；海螺水泥拟认购股票数量为251,444,577股。
在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确定。
（6）募集资金金额及用途
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行募集资金总额为196,011.20万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
（7）限售期
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
中建西南院、海螺水泥所认购本次非公开发行股票均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
（9）本次非公开发行决议有效期
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。
（10）上市地点
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2021年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
在本次非公开发行的发行对象中，中建西南院为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，为公司的关联方；海螺水泥与公司在本次非公开发行前，不存在关联关系，本次发行完成后，将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联方。因此公司向中建西南院、海螺水泥非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
6.审议通过《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具有业内较强优势。海螺水泥与公司为产业链上下游
关系，业务契合度较高。双方将通过本次战略合作，在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建新的商业合作模式，促进双方共同发展。为此，公司拟以非公开发行股票的方式引入海螺水泥作为战略投资者。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
7.审议通过《关于与中国建筑西南设计研究院有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于与安徽海螺水泥股份有限公司签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中建西部建设股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
为保证本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况修改、实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行方式等具体事宜；
（2）决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）与特定对象签署本次非公开发行的股票认购协议、战略合作协议，签署与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；
（4）根据监管部门的有关要求、证券市场的变化情况以及项目实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
（5）根据相关政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求做出补充、修订和调整；
（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌请决定本次非公开发行方案延期或中止实施，或者决定终止本次非公开发行事宜，并向证券监管部门申请撤回本次非公开发行；
（10）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
11.审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
12.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：全体董事以5票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事吴志旗、白建军、林彬、国建科已回避表决。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司2021年12月22日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司2021年12月22日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
本议案需提交股东大会审议。
13.审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
表决结果：全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过该议案。
由于本次非公开发行股票方案尚需取得有权国有资产监督管
理机构或其授权单位的批准，公司董事会决定在本次董事会后暂不召开股东大会，待相关工作完成后，根据监管要求确定股东大会召开时间并另行发布召开股东大会的通知，审议本次非公开发行股票相关事项。
三、备查文件
1.公司第七届八次董事会决议
2.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的事前认可意见
3.独立董事关于第七届八次董事会相关事项的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会2021年12月22日