证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2021-098
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的公告
一、担保情况概述
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）于2021年12月21日召开第四届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的议案》。为满足公司部分全资子公司（含二级全资子公司）日常经营和业务发展需要，公司本次拟为其提供合计不超过6,500万元（人民币元，下同）的担保额度，单笔担保额度不超过2,885.19万元，即不超过公司最近一期经审计净资产的10%。本次担保方式包括但不限于保证、反担保等方式。担保额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起一年，担保额度在有效期内可循环使用。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次担保事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、本次提供担保额度预计情况
公司本次对下列全资子公司（含二级全资子公司）：天津星言云汇网络科技有限公司（以下简称“星言云汇”）、北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）、北京云柯网络科技有限公司（以下简称“北京云柯”）拟提供合计不超过6,500万元的担保额度，其中为资产负债率70%以上的子公司提供不超过3,500万元的担保额度，为资产负债率低于70%的子公司提供不超过3,000万元的担保额度。具体情况如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率（2021/9/30） | 截至目前 担保余额 （万元） | 本次新增担保额度（万元） | 新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 宣亚国际 | 星言云汇 | 100% | 61% | - | 3,000 | 10.40%注2 | 否 |
| 星声场 | 100% | 93% | 2,000注1 | 3,300 | 11.44%注2 | 否 | |
| 北京云柯 | 100% | 107% | - | 200 | 0.69% | 否 | |
| 合计 | 2,000 | 6,500注3 | 22.53% | - | |||
注：1、截至目前担保余额2,000万元系公司为星声场申请授信提供的反担保额度，详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网上披露的《关于为二级全资子公司申请综合授信提供反担保的公告》（公告编号：2021-085）。2、星言云汇、星声场本次新增担保额度拟通过多笔进行申请，单笔担保额度不超过2,885.19万元，单笔金额均未超过公司最近一期经审计净资产的10%；3、董事会授权公司董事长或其代理人在上述担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，并根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担保公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，鉴于被担保方为公司全资子公司（含二级全资子公司），本次担保事项豁免提交公司股东大会审议。
三、被担保人情况
（一）被担保人名称：天津星言云汇网络科技有限公司
1、成立时间：2018年12月14日
2、注册地址： 天津市武清区京滨工业园京滨睿城9号楼702室-63（集中办公区）
3、法定代表人：汤斯
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：一般项目：网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；项目策划与公关服务；广告设计、
代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目）；互联网信息服务；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
6、与本公司的关系：公司全资子公司
7、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 272,549,639.82 | 273,352,416.75 |
| 负债总额 | 182,712,242.82 | 166,672,696.28 |
| 净资产 | 89,837,397.00 | 106,679,720.47 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 365,628,341.75 | 429,313,858.59 |
| 利润总额 | 36,113,796.37 | 2,534,679.50 |
| 净利润 | 27,025,118.60 | 2,842,323.47 |
注：以上表格中负债总额=流动负债总额。
8、被担保人不是失信被执行人。
（二）被担保人名称：北京星声场网络科技有限公司
1、成立时间：2019年3月11日
2、注册地址：北京市通州区永乐店镇永乐大街31号-746号
3、法定代表人：汤斯
4、注册资本：1,000万元
5、经营范围：技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；软件开发；市场营销策划；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布广告；会议
服务；承办展览展示；应用软件服务；组织文化艺术交流活动；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、与本公司的关系：星言云汇系公司全资子公司，星声场系星言云汇全资子公司、公司二级全资子公司
7、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 191,822,474.97 | 207,105,731.32 |
| 负债总额 | 174,891,720.63 | 192,579,629.80 |
| 净资产 | 16,930,754.34 | 14,526,101.52 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 234,369,140.06 | 305,495,081.10 |
| 利润总额 | 21,722,503.80 | -4,306,062.74 |
| 净利润 | 16,272,780.06 | -2,504,652.82 |
注：以上表格中负债总额=流动负债总额。
8、被担保人不是失信被执行人。
（三）被担保人名称：北京云柯网络科技有限公司
1、成立时间：2019年7月17日
2、注册地址：北京市大兴区经济开发区科苑路9号7号楼一层105
3、法定代表人：汤斯
4、注册资本：500万元
5、经营范围：技术推广服务；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、与本公司的关系：星言云汇系公司全资子公司，北京云柯系星言云汇全资子公司、公司二级全资子公司
7、被担保人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,219,653.65 | 8,270,167.82 |
| 负债总额 | 3,062,697.29 | 8,828,569.16 |
| 净资产 | 156,956.36 | -558,401.34 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 4,337,828.05 | 11,822,545.87 |
| 利润总额 | 60,941.04 | -719,360.20 |
| 净利润 | 57,879.53 | -715,357.70 |
注：以上表格中负债总额=流动负债总额。
8、被担保人不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
公司本次拟对全资子公司（含二级全资子公司）申请银行授信提供担保额度合计不超过6,500万元，担保方式包括但不限于保证、反担保等方式。担保额度的有效期为自董事会审议通过之日起一年。担保协议主要内容根据公司与银行共同协商确定，具体发生的担保金额及担保期间由具体合同约定，公司将严格按照相关规定，有效控制公司对外担保风险。汤斯先生作为星言云汇、星声场、北京云柯法定代表人、总经理及业绩承诺差额补偿义务人，将与公司一同对相关被担保对象提供连带责任担保，具体以实际签署的相关协议为准。
五、董事会、监事会、独立董事意见
（一）董事会意见
经审议，董事会同意为公司全资子公司（含二级全资子公司）申请银行授信提供预计不超过6,500万元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、反担保等方式），公司为全资子公司申请银行授信提供担保，有利于保证其业务发展及日常经营资金需求，担保风险总体可控，符合公司整体利益。因此，同意公司本次担保额度预计事项，并授权公司董事长或其代理人在担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，并根据实际经营需要在总担保额度内适度调整对各被担保公司的担保额度,实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保额度的有效期为自本次董事会审议通过之日起一年，担保额度在有效期内可循环使用。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
监事会认为本次公司为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求，有利于保证公司全资子公司（含二级全资子公司）业务发展及日常经营资金需求，担保风险总体可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计事项。
（三）独立董事意见
公司本次为全资子公司（含二级全资子公司）申请银行授信预计提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、反担保等方式），总体担保风险可控。本次担保额度预计事项不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求，因此，我们一致同意公司为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司担保余额为2,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
6.93%。系公司为星声场申请授信提供的反担保额度，详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网上披露的《关于为二级全资子公司申请综合授信提供反担保的公告》（公告编号：2021-085）。公司本次预计担保额度合计不超过6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为22.53%。本次担保后，公司累计对外担保额度为8,500万元，占公司最近一期经审计净资产的29.46%（含本次担保）。以上担保额度均为公司对全资子公司（含二级全资子公司）提供的担保。
截至本公告披露日，公司无对合并报表外单位提供担保、无逾期对外担保、无违规担保等情况。
七、备查文件
（一）《第四届董事会第八次会议决议》；
（二）《独立董事关于公司第四届董事会第八次会议有关事项的独立意见》；
（三）《第五届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会2021年12月21日