中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司变更部分募集资金用途暨向全资
子公司增资以实施新增募投项目事项之核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，保荐机构就欧菲光第五届董事会第二次（临时）会议审议的《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》（该议案尚需提交股东大会审议）所涉及的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为人民币6.22元/股，实际募集资金总额为人民币3,529,999,976.64为元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月25日出具的《验资报告》（大华验字（2021）000590号）验证确认。
二、变更募集资金投资项目投入金额情况
（一）变更前募集资金投资项目计划
2021年9月27日，公司召开第四次届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，公司根据本次非公开发行股票实际募集资金净额及募集资金投资项目实际资金需求，调整募集资金投资项目投入金额。根据公司《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》：
“鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，公司拟
调整本次非公开发行募集资金项目投入金额，本次非公开发行实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决。”公司前次调整募集资金投入金额后，募投项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 151,458.70 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | - |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | - |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | - |
| 5 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 780,800.00 | 351458.70 | |
（二）变更后募集资金投资项目情况
根据公司长远发展战略及资金需求情况，为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”。本次拟变更原募投项目募集资金金额为20,000万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的5.69%。
本次变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 高像素光学镜头建设项目 | 236,400.00 | 131,458.70 |
| 2 | 3D光学深度传感器建设项目 | 145,000.00 | - |
| 3 | 高像素微型摄像头模组建设项目 | 158,700.00 | - |
| 4 | 研发中心建设项目 | 40,700.00 | - |
| 5 | 合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目 | 52,000.00 | 20,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 200,000.00 | 200,000.00 |
| 合计 | 832,800.00 | 351,458.70 | |
注：上述募投项目投资额与拟投入募集资金的差额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
若变更后的募集资金不足以完成该新增募投项目的后续建设，不足部分由合
肥晶超以自有资金或其他融资方式投入解决。公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、新增募投项目情况说明
（一）新募投项目基本情况和投资计划
1、项目名称：合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目；
2、项目实施主体：合肥晶超光学科技有限公司（以下简称“合肥晶超”）；
3、项目实施地点：安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处；
4、项目建设周期：项目建设周期为四年；
5、项目投资金额：项目总投资52,000万元；
6、项目建设内容：项目拟需约办公用面积3,500㎡，承重为300kg/㎡，不需要建设地下停车场；生产厂房面积3万㎡（其中普通车间1.5万㎡、无尘车间
1.5万㎡），承重为800kg/㎡，需要建设污水处理站和危化品库；食堂、宿舍等配套设施；
7、项目投资计划：项目总投资52,000万元，其中设备投入32,000万元，流动资金20,000万元；
8、项目备案、环评情况：截至本公告日，合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目已取得了巢湖市发展改革委员会出具的《巢湖市发展改革委项目备案表》（项目代码：2110-340181-04-01-371488）。《建设项目环境影响登记表》正在办理中。
（二）项目可行性分析
1、项目产品描述
镜片主要包含玻璃球面镜片、玻璃非球面镜片、塑胶非球面镜片、棱镜、平面镜、柱面镜、光学雷达元件等。主要应用于车载类镜头、红外镜头、VR/AR、运动相机、医疗、手机、电子产品等领域。
镜头主要为车载类镜头、红外镜头、VR/AR、运动相机镜头等。镜头是影像捕捉至关重要的电子器件，镜头受像素、规格、标准等要素的影响，但其主要组成仍由镜片、隔片（隔圈）和压圈、镜筒组成。
2、项目选址、占地等情况
项目拟实施地点位于安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处，总建筑面积约3.35万平方米。
3、项目必要性分析
（1）符合公司战略发展规划，满足产业链向上完善的需要。通过本项目的实施，公司将进一步向上完善光学领域产业链，促进公司“光学领域垂直产业一体化”战略规划的加速实现，从而有利于提高公司产品的综合竞争力，持续扩大公司的行业地位和市场份额。
（2）提高生产制造能力，适应下游需求的需要。公司将通过本项目的实施引进更加先进的生产和检测设备，进一步扩大镜头产能，充分提高公司光学镜片与光学镜头的供给能力，促进公司产业化规模的持续扩大；同时，公司将持续提高研发能力，吸引更具专业性的高素质人才，以满足下游市场不断升级的消费需求。
（3）缩短产品开发周期，提高产品品质控制能力的需要。未来，通过本项目的实施，公司主要产品的关键原料自给率将不断提高，将为公司降低生产成本和提高产品质量提供有力的支持，从而可以更好地吸引下游厂商订单，有利于客户关系的维护和稳定。
4、项目可行性分析
（1）政策可行性
2015年9月，国家制造强国建设战略咨询委员会发布了《<中国制造2025>重点领域技术路线图》，明确提出光学摄像头、夜视系统等具备图像处理和视觉增强功能的光学设备性能要与国际品牌相当并具有成本优势，我国自主市场份额要达到80%以上。2019年3月，在工信部、国家广播电视总局、中央广播电视
总台联合发布的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》中提出了“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，明确提出发展高精密光学镜头等关键配套器件，促使8K前端核心设备形成产业化能力。可以预计，随着光学镜片、光学镜头应用领域的不断拓宽，国家政府将会出台更多有利于光学镜片、光学镜头等光学成像系统元器件的政策及优惠，为本项目的正常运行提供了充分的政策支持。
（2）技术可行性
自开展光学镜头业务以来，公司十分重视光学镜头研发平台的建设，在发展过程中不断加大研发建设投入，先后攻破了光学镜头的光学设计、结构设计、模具加工、镀膜技术和自动化技术等相关核心技术，形成知识产权600余项，并已逐步获得大部分客户的镜头品质认证。未来，公司将引进更多专业的、经验丰富的镜头设计及生产相关技术人才，继续加大光学镜头研发建设投入，持续开展相关研发活动，为本项目的顺利实施提供坚实的技术支持。
（3）经验可行性
目前，公司光学镜头相关业务进展顺利，现已完成大部分客户的镜头品质认证，并已实现批量出货，其中手机镜头的产销率已达95%以上。公司已具备光学镜头设计生产所需的研发、生产、质量管理和销售等经验，并为业务的开展配备了相关专业人才，可以很好地保证本项目的运营及扩建生产线的高效达产。
5、项目经济效益分析
项目预计4年达产达标后预计镜片及镜头可实现总年产值约15.2亿元，年纳税约0.46亿元。本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。
（三）项目实施面临的主要风险及应对措施
1、技术风险
作为国家高新技术企业，公司拥有一支由博士、硕士、教授级高工组成的研发技术队伍，拥有10余年光电产业化的经验。2018年公司全资子公司南昌欧菲
光电收购了富士胶片光电（天津）有限公司100%股权，取得富士胶片的手机、车载镜头及摄像头等相关领域的专利及许可1,040件。公司进入镜片镜头产业，是在自身优势产品基础上向上游高附加值零部件延伸发展。公司掌握了摄像头镜片及镜头模块生产的核心技术，本项目的技术风险有限。
2、市场风险
车载摄像头、运动相机、VR/AR、红外镜头等需求的不断提升，再加上全球光电产业向中国大陆转移趋势仍在继续，公司抓住产业机遇、延伸产业链、扩大市场份额是顺势而为，项目产品市场风险较小。
（四）本次向全资子公司增资的情况
1、本次增资事项概述
（1）本次公司变更部分募集资金用途，新增募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”的实施主体为全资子公司合肥晶超，为实施募集资金投资项目，公司拟向合肥晶超增资24,000万元，其中以募集资金增资20,000万元，以自有资金增资4,000万元。本次增资完成后，合肥晶超注册资本将由1,000万元增至25,000万元，仍为公司全资子公司。公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。
（2）本次增资前后，合肥晶超股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 | 出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 欧菲光集团股份有限公司 | 990.00 | 99.00% | 24,990.00 | 99.96% |
| 深圳欧菲创新科技有限公司 | 10.00 | 1.00% | 10.00 | 0.04% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 25,000.00 | 100% |
注：上述各项信息以变更后工商行政管理部门核准登记为准。
（3）公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次增资标的的基本情况
（1）基本信息
| 公司名称 | 合肥晶超光学科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340181MA8N1X1393 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 安徽省合肥市巢湖市黄麓镇创业大道与烔中路交汇处 |
| 法定代表人 | 乐宇明 |
| 成立日期 | 2021年7月28日 |
| 经营范围 | 一般项目：光学玻璃制造；光学仪器制造；功能玻璃和新型光学材料销售；光学仪器销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃销售；玻璃制造；照相机及器材制造；照相机及器材销售；第二类医疗器械销售；电子元器件制造；电子元器件零售；光电子器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）与上市公司关系：
合肥晶超光学科技有限公司为欧菲光集团股份有限公司全资子公司；
（3）主要财务数据：
鉴于截至2021年9月30日，合肥晶超注册资本尚未实缴，且合肥晶超亦尚未实际开展相关业务，因此合肥晶超最近一年又一期财务数据均为0；
（4）合肥晶超光学科技有限公司的经营情况正常，且不是失信被执行人。
3、本次增资后的募集资金管理
本次使用募集资金向合肥晶超增资后，募集资金仍将实施专户管理。合肥晶超将开立募集资金专户，并将与专户银行、保荐机构等签署募集资金监管协议，公司及合肥晶超将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用。
四、本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的目
的、对公司经营的影响和存在的风险
2021年6月，公司发布了《未来五年（2021-2025年）战略规划》，明确了未来五年的战略目标、发展思路和保障措施，发展仍然处于重要战略机遇期。公司将紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展思路，通过技术研发与产品创新，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平。本次变更部分募集资金用途事项是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及战略规划等客观情况审慎做出的合理调整，有利于优化公司资源配置，提高资源的综合利用效率，符合公司长期发展战略。新增的募集资金投资项目与公司发展方向、主营业务紧密相关，旨在进一步提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，持续提高智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等业务的收入占比，使之成为公司未来重要的增长贡献领域。本次变更部分募集资金用途事项符合公司实际经营需要，不存在损害股东利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。未来公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强对募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效和安全。
本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目后可能会面临经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将加强对子公司的管理和风险控制，以不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、公司的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
欧菲光于2021年12月20日召开第五届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，公司董事会同意使用募集资金向全资子公司合肥晶超光学科技有限公司（以下简称“合肥晶超”）增资20,000万元，同时以自有资金向合肥晶超增资4,000
万元，以实施新增的合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目。
（二）独立董事意见
经认真核查《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，独立董事认为：
公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，公司履行了相关决策程序，该议案符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响原募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：
公司结合实际生产经营情况和募集资金投资项目的建设计划，对部分募集资金用途进行调整，使用募集资金向子公司增资，有利于保障新增募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，公司独立董事、监事会均已发表同意意见，本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求；公司本次变更部分募集资金用途符合公司战略发展需要，提高了募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对欧菲光变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2021年12月20日
| 秦敬林 | 陈召军 |