证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-134
欧菲光集团股份有限公司
第五届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次（临时）会议于2021年12月20日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2021年12月15日以邮件和电话等方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
公司董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生为本次激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
独立董事的独立意见：
1、公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，关联董事已对相关议案回避表决。
2、公司不存在《管理办法》等法律法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规及《公
司章程》规定的任职资格，亦符合公司经营发展的实际需要，全体激励对象不存在《管理办法》等法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形，符合本激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。
4、本激励计划的内容符合《管理办法》等法律法规的规定，对各激励对象股票期权的授权安排、行权安排等事项未违反《管理办法》等法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任
何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上，经认真审核后，我们一致认为公司本次修订事项有利于更好地推进2021年股票期权激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次修订事项。监事会意见：
公司本次修订事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》
独立董事的独立意见：经认真核查《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》，我们认为公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，公司履行了相关决策程序，该议案符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响原募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司本次《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。
监事会意见：经审议，监事会认为，公司结合实际生产经营情况和募集资金投资项目的建设计划，对部分募集资金用途进行调整，使用募集资金向子公司增资，有利于保障新增募投项目顺利实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的事项，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
独立董事的事前认可意见：公司及子公司2022年度拟与新思考、纵慧芯光、南昌医疗、新菲光、安徽精卓、江西新菲及江西卓讯产生日常关联交易，预计总金额不超过497,900万元。公司2022年度日常关联交易预计事项遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格依据市场价格确定，定价公允。我们作为公司的独立董事，已经对公司上述预计的关联交易事项进行了事前审核，对于将上述关联交易议案提交公司董事会审议表示认可。本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
独立董事的独立意见：本次审议的2022年度拟发生日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，其它董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，对公司2022年度日常关联交易事项无异议。
监事会意见：监事会认为，公司2022年度日常关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
关联董事蔡荣军先生、蔡高校先生回避表决。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2021年12月20日