证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2021-136
欧菲光集团股份有限公司关于2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月27日分别召开了第四届董事会第五十次（临时）会议和第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审核公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等议案。详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）所确定的激励对象中有137位激励对象因离职、自愿放弃而不再符合激励对象资格、1名拟激励对象在前次董事会审议本激励计划后被聘任为高级管理人员，公司董事会拟对2021年股票期权激励计划拟授权股票期权数量及激励对象名单进行调整。调整后，拟授权股票期权数量由26,600.00万股调整为26,102.80万股，授权激励对象由2,761人调整为2,624人。公司董事会对2021年股票期权激励计划的拟授权股票期权数量及授权激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性法律文件的相关规定。
结合上述公司实际情况，公司对《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行了修订，并于2021年12月20日召开了第五届董事会第二次（临时）会议，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，参与该议案表决的董事6人，审议结果为同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵伟先生、黄丽辉先生、关赛新先生回避表决。公司同日召开了第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司
<2021年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。本次修订的主要内容如下：
一、第一部分修订：拟授权股票期权数量与分配情况
（一）“特别提示”第三点
修订前：
…
三、本激励计划拟授权的股票期权数量为不超过26,600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的8.15%，其中首次授权25,370.60万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的7.78%；预留1,229.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的
0.38%，预留部分占股票期权拟授权总额的4.62%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
修订后：
…
三、本激励计划拟授权的股票期权数量为不超过26,102.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的8.00%，其中首次授权24,873.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的7.62%；预留1,229.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的
0.38%，预留部分占股票期权拟授权总额的4.71%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（二）第五章 股票期权所涉股票来源、数量和分配
修订前：
…
二、拟授权股票期权的数量
本激励计划拟授权的股票期权数量为26,600.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的8.15%，其中首次授权25,370.60万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的7.78%；预留1,229.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的0.38%，预留部分占股票期权拟授权总额的4.62%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次授权股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 赵伟 | 董事长、总经理 | 500.00 | 1.88% | 0.15% |
| 2 | 黄丽辉 | 董事、副总经理 | 150.00 | 0.56% | 0.05% |
| 3 | 关赛新 | 董事、副总经理 | 200.00 | 0.75% | 0.06% |
| 4 | 杨依明 | 副总经理 | 200.00 | 0.75% | 0.06% |
| 5 | 郭瑞 | 副总经理、董事会 秘书 | 200.00 | 0.75% | 0.06% |
| 6 | 曾兆豪 | 财务总监 | 200.00 | 0.75% | 0.06% |
| 7 | 李应平 | 副总经理 | 85.60 | 0.32% | 0.03% |
| 8 | 杨晓波 | 副总经理 | 100.00 | 0.38% | 0.03% |
| 董事和高级管理人员小计（8人） | 1,635.60 | 6.15% | 0.50% | ||
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次授权股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （2,753人） | 23,735.00 | 89.23% | 7.28% | ||
| 首次授权共计（2,761）人 | 25,370.60 | 95.38% | 7.78% | ||
| 预留部分 | 1,229.40 | 4.62% | 0.38% | ||
| 合计 | 26,600.00 | 100.00% | 8.15% | ||
修订后：
…
二、拟授权股票期权的数量
本激励计划拟授权的股票期权数量为26,102.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的8.00%，其中首次授权24,873.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的7.62%；预留1,229.40万股，约占本计划草案公告时公司股本总额326,226.34万股的0.38%，预留部分占股票期权拟授权总额的4.71%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次授权股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 赵伟 | 副董事长、总经理 | 500.00 | 1.92% | 0.15% |
| 2 | 黄丽辉 | 董事、副总经理 | 150.00 | 0.57% | 0.05% |
| 3 | 关赛新 | 董事、副总经理 | 200.00 | 0.77% | 0.06% |
| 4 | 杨依明 | 副总经理 | 200.00 | 0.77% | 0.06% |
| 5 | 郭瑞 | 副总经理、董事会 秘书 | 200.00 | 0.77% | 0.06% |
| 6 | 曾兆豪 | 财务总监 | 200.00 | 0.77% | 0.06% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占本次授权股票期权总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 7 | 李应平 | 副总经理 | 85.60 | 0.33% | 0.03% |
| 8 | 杨晓波 | 副总经理 | 100.00 | 0.38% | 0.03% |
| 9 | 姚飞 | 副总经理 | 150.00 | 0.57% | 0.05% |
| 董事和高级管理人员小计（9人） | 1,785.60 | 6.84% | 0.55% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （2,615人） | 23,087.80 | 88.45% | 7.08% | ||
| 首次授权共计（2,624）人 | 24,873.40 | 95.29% | 7.62% | ||
| 预留部分 | 1,229.40 | 4.71% | 0.38% | ||
| 合计 | 26,102.80 | 100.00% | 8.00% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、第二部分修订：激励对象人数
（一）“特别提示”第五点
修订前：
…
五、本激励计划首次授权的激励对象不超过2,761人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
修订后：
…
五、本激励计划首次授权的激励对象不超过2,624人，包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）第四章 激励对象的确定依据和范围
修订前：
…
二、激励对象的范围
本激励计划首次授权的激励对象不超过2,761人，包括：
（一）公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授权股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授权部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。
修订后：
…
二、激励对象的范围
本激励计划首次授权的激励对象不超过2,624人，包括：
（一）公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授权股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授权部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授权的标准确定。
三、第三部分修订：会计处理
第十章 股票期权的会计处理修订前：
…
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年9月27日用该模型对首次授权的25,370.60万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：8.37元/股（2021年9月27日公司股票收盘价，假设为授权日收盘价）；
（二）有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：20.51%、22.60%、23.36%（分别采用深证综合指数最近14个月、26个月、38个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2021年11月初向激励对象授权股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授权的股票期权 数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 25,370.60 | 35,265.14 | 2,400.93 | 14,405.58 | 10,779.08 | 6,357.80 | 1,321.75 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日、授权日股价和授权数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
修订后：
…
一、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年9月27日用该模型对首次授权的24,873.40万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：8.37元/股（2021年9月27日公司股票收盘价，假设为授权日收盘价）；
（二）有效期分别为：14个月、26个月、38个月（授权日至每期首个行权日的期限）；
（三）历史波动率：21.12%、21.73%、23.35%（分别采用深证综合指数最近14个月、26个月、38个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
假设公司于2022年1月初向激励对象授权股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授权的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授权的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 首次授权的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 24,873.40 | 32,932.39 | 14,578.11 | 10,727.71 | 6,310.19 | 1,316.38 |
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日、授权日股价和授权数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
除上述修订外，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要其他内容不变，修订后的《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
特此公告。
欧菲光集团股份有限公司董事会
2021年12月20日