西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐机构”）作为华致酒行连锁管理股份有限公司（以下简称为“华致酒行”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就华致酒行对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
为进一步推动公司电子商务业务的发展，公司拟与吴其融先生、胡锦文先生、贺忠诚先生共同投资设立湖南华致数字营销服务有限公司（具体名称以工商行政管理部门最终核定为准，以下简称“合资公司”），以开展短视频、直播以及相关经营业务。合资公司拟定注册资本为1,000万元人民币，其中公司拟以自有资金认缴出资510.00万元人民币，占合资公司51.00%股权。
2、关联关系说明
本次对外投资的共同投资方吴其融先生为公司董事长吴向东先生之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，吴其融先生为公司的关联自然人。因此，本次对外投资事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门的批准。
3、审议情况
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司于 2021年12月21日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次关联交
易事项，关联董事吴向东先生已回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、合作方及关联方基本情况
1. 吴其融先生
国籍：中国身份证号：43010519960509****住所：长沙市关联关系：吴其融先生为公司董事长吴向东先生之子投资金额及股权比例：290万元人民币，占合资公司29%股权信用情况：经查询《中国执行信息公开网》，吴其融先生不属于失信被执行人。
2. 胡锦文先生
国籍：中国身份证号：43032119900510****住所：湖南省株洲市关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系投资金额及股权比例：100万元人民币，占合资公司10%股权信用情况：经查询《中国执行信息公开网》，胡锦文先生不属于失信被执行人
3. 贺忠诚先生
国籍：中国身份证号：43021919820126****
住所：长沙市关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他关联方均不存在关联关系投资金额及股权比例：100万元人民币，占合资公司10%股权信用情况：经查询《中国执行信息公开网》，贺忠诚先生不属于失信被执行人。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
公司名称：湖南华致数字营销服务有限公司注册资本：1,000.00万元人民币法定代表人：吴其融注册地址：湖南省长沙市马栏山影视产业园经营范围：酒类、副食品、预包装食品、茶叶、农副产品、水产品、包装物、日用百货、日用杂品、五金交电、家用电器、照相器材、化工产品（不含危险品）、金属材料及装饰材料、服装、机械电子的批发及零售；货物及技术进出口（但国家限定经营和禁止出口的商品和技术除外）；企业管理、市场营销、商务、酒类科技的咨询服务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；酒类拍卖业务、其他经济贸易与代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织；企业总部管理；网络表演经营活动；演出经纪；计算机网络平台的建设与开发；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；网络技术的研发；广告设计；图文制作；文化艺术竞赛活动的组织策划；文化艺术交流活动的组织；企业管理咨询服务；展览服务；摄影服务；公司礼仪服务；影视策划；文化娱乐经纪；影视经纪代理服务；音乐及视频产品互联网销售；广播电视节目制作；新闻业；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；音像制作；录音制作；市场营销策划服务；音频和视频设备租赁；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；玩具、工艺品、小饰物、小礼品、日用百货、电子产品的零售；舞台表演艺术指导服务、美工服务、道具服务、化妆
服务；网络技术咨询、转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
出资方式及股权结构：
| 股东名称 | 出资形式 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 华致酒行 | 货币 | 510.00 | 51.00 |
| 吴其融 | 货币 | 290.00 | 29.00 |
| 胡锦文 | 货币 | 100.00 | 10.00 |
| 贺中诚 | 货币 | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
注：上述公司设立信息以工商登记机关最终核定为准。
四、交易定价依据
本次共同投资是经交易各方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，各方按照出资方式及金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、本次投资的目的、风险和对公司的影响
本次对外投资的实施满足了公司战略发展的需要，将进一步深化公司在电子商务领域的业务布局，提升各业务之间的协同性，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。本次对外投资资金来源为自有资金且金额较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与吴其融先生未发生关联交易。
七、公司履行的内部决策程序情况
公司于2021年12月21日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。本次事项无需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
华致酒行对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。本次关联交易事项的内容和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，符合公司经营的实际需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上，本保荐机构对华致酒行对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华致酒行连锁管理股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 锋 邹 扬
西部证券股份有限公司2021年12月21日