中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“丽人丽妆”、“公司”)首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对丽人丽妆2022年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，情况如下：
一、日常关联交易基本情况
(一)本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（注2） | 占同类业务比例 | 2021年截至11月30日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供仓储运输服务 | 阿里巴巴集团(注1) | 5,824.11 | 17.40% | 4,038.20 | 14.32% | 2022年公司预计总体业务规模将有所上升因此仓储运输支出相应增加。此外，2022年公司也将继续优化仓储物流结构，合理优化网店分布、提高运输效率，因此对于菜鸟网络的需求也有所增加。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供平台运营服务 | 阿里巴巴集团 | 26,723.06 | 91.20% | 17,313.87 | 82.26% | 2022年公司预计业务规模上升，将会在阿里巴巴集团下属天猫平台上产生更多成交量，因此支付给平台的运营服务费也将上升。 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（注2） | 占同类业务比例 | 2021年截至11月30日实际发生金额 | 占同类业务比例 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 79,351.12 | 58.00% | 58,539.91 | 52.17% | 2022年公司预计广告推广费上升主要有以下原因：1、公司运营的成熟品牌成交金额的增长；2、公司孵化的新品牌对于广告推广有较大的需求；3、对于公司2022年新引进品牌所需要的广告推广费用增加。 |
| 与日常经营相关的交易-公司向阿里巴巴集团提供分销服务，获取分销收入 | 阿里巴巴集团 | 6,270.00 | 81.30% | 214.15 | 2.98% | 公司预计2022年将扩大部分品牌在淘系渠道的分销力度。 |
| 合计金额 | 118,168.29 | - | 80,106.13 | - | - | |
注1：出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）及其控制的企业视为关联方，下同。注2：相关数据为含税价格且未经审计，下同。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供仓储运输服务 | 阿里巴巴集团 | 13,906.45 | 4,038.20 | 由于公司部分使用菜鸟物流的服务品牌在2021年服务模式发生了变化，从经销模式转为代运营模式，因此对于仓储物流的需求下降。 |
| 与日常经营相关的交易-为公司提供平台 | 阿里巴巴集团 | 31,349.82 | 17,313.87 | 平台运营服务费的下降主要系公司部分运营品 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 2021年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 运营服务 | 牌从经销模式转为代运营模式。由于营业收入的结构发生变化，相应地平台运营服务费支出也发生变化。 | |||
| 与日常经营相关的交易-为公司提供广告推广服务 | 阿里巴巴集团 | 81,509.54 | 58,539.91 | 2021年，随着新兴互联网平台的发展，公司加大了抖音、小红书、b站等非淘系平台的营销力度，因此降低了部分淘系平台的广告营销推广。 |
| 合计金额 | 126,765.81 | 79,891.98 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：阿里巴巴集团(Alibaba Group Holding Limited及其控制的企业）公司类型：上市公司（美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号： BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988））成立日期：1999年06月28日注册资本：100,000.00美元法定代表人：张勇注册地址：Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman,Cayman Islands.
住所：中国浙江省余杭区文一西路969号、中国香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场1座26楼
经营范围：阿里巴巴集团经营包括电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算业务、数字媒体及娱乐以及创新业务等多项业务，同时从关联公司的业务和服务中取得经营商业生态系统上的支援。业务和关联公司的业务包括：淘宝网、天猫、聚划算、全球速卖通、阿里巴巴国际交易市场、1688、阿里妈妈、阿里云、蚂蚁金服、菜鸟网络等。
阿里巴巴集团控股有限公司最近一个会计年度（2020年4月1日至2021年3月31日）的营业收入为人民币717,289百万元，净利润（含少数股东权益）为人民币143,284百万元，截至
2021年3月31日的总资产（含少数股东权益）为人民币1,690,218百万元，净资产（含少数股东权益）为人民币1,074,961百万元。
（二）关联关系
阿里巴巴集团控股有限公司控制的阿里巴巴（中国）网络技术有限公司系公司第二大股东，持有公司17.51%的股份。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则，公司将阿里巴巴集团控股有限公司及其控制的企业视为关联方。
（三）履约能力分析
阿里巴巴集团控股有限公司系美国和中国香港两地上市公司，经营情况及财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格是在不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循市场化定价原则由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司已与关联方签署相关协议，明确了各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。公司及子公司与关联方将根据日常经营的实际需求，在本次2022年度日常关联交易预计额度范围内签署具体协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司
和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。
（三）关联交易的持续性
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司日常经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
五、履行的程序
2021年12月21日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，关联董事予以回避表决，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述2022年度日常关联交易额度预计事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次日常关联交易额度预计事项尚需提交股东大会审议批准。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述丽人丽妆2022年度日常关联交易额度预计事项。
(以下无正文)
（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2022年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 王建文 | 鞠宏程 |
中信证券股份有限公司
年 月 日