中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司(以下简称“丽人丽妆”、“公司”)首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对丽人丽妆变更募集资金投资项目所涉及的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次首次公开发行募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为48,932.23万元，扣除全部发行费用后，募集资金净额为42,012.38万元。上述资金于2020年9月23日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0850号验资报告。公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与保荐机构和相关银行签署了三方监管协议/四方监管协议
（二）募集资金使用情况
截至2021年12月13日，公司累计已使用募集资金31,951.13万元，尚未使用的募集资金账户余额为11,570.00万元（含现金管理专户金额、理财收益和利息收入）。募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 已累计投入募集资金金额 | 尚未投入募集资金金额 | 节余募集资金及利息收入金额 | 募资资金账户余额 |
| 1 | 品牌推广与渠道建设项目 | 19,757.00 | 19,757.00 | 0.00 | 2,038.27 | 2,038.27 |
| 2 | 数据中心建设及信息系统升级项目 | 4,929.00 | 1,594.35 | 3,334.65 | 0.00 | 3,564.86 |
| 3 | 综合服务中心建设项目 | 9,602.00 | 2,875.40 | 6,726.60 | 0.00 | 5,941.60 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,724.38 | 7,724.38 | 0.00 | 25.27 | 25.27 |
| 合计 | 42,012.38 | 31,951.13 | 10,061.25 | 2,063.54 | 11,570.00 | |
二、本次变更募集资金投资项目的情况
（一）数据中心建设及信息系统升级项目
数据中心建设及信息系统升级项目的实施主体为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司。本项目主要包括数据中心建设及管理信息系统升级，本项目共计需资金6,683.31万元，其中硬件设备购置2,978.01万元，软件购置及开发405.30万元，人员投入3,200.00万元,系统集成费用100.00万元。截至2021年12月13日，数据中心建设及信息系统升级项目合计支出金额为1,594.35万元。
（二）综合服务中心建设项目
综合服务中心建设项目的实施主体为公司的全资子公司上海易康丽广告有限公司。该综合服务中心将下辖内容制作中心、客户服务中心、人才培训中心、产品展示中心等项目，本项目共计需资金13,020.37万元，其中场地购置投入8,628.26万元，场地装修投入975.37万元，硬件设备购置934.75万元，软件购置及开发为167.00万元，人员费用2,215.00万元，工程预备费用100.00万元。
截至2021年12月13日，综合服务中心建设项目合计支出金额为2,875.40万元。
（三）品牌推广与渠道建设项目
本项目主要包括品牌推广、渠道拓展等方面的建设。本项目总投资金额为26,788.60万元，其中使用募资资金19,757.00万元。公司在IPO之前，已经对于该项目投资了31,592.26万元，该项目完工进度已经达成100.00%。公司于2020年10月28日披露了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》，公司使用募集资金置换预先已投入品牌推广项目的金额为19,757.00万元。（公告编号：2020-010）
截至目前，品牌推广与渠道建设项目已经完成上述置换。
（四）社交媒体渠道建设和运营项目
公司于2021年12月21日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定拟对公司募集资金投资项目进行部分调整，公司拟将原尚未完成的募投项目“数据中心建设及信息系统升级项目”未使用的全部募集资金及利息人民币3,564.86万元和原尚未完成的募投项目“综合服务中心建设项目”未使用的全部募集资金及利息人民币5,941.60万元（截至2021年12月13日数据，具体金额以转出日为准）投入“社交媒体渠道建设和运营项目”。
此外，公司拟将已完成尚有节余资金的募投项目“品牌推广与渠道建设项目”全部节余的募集资金及利息人民币2,038.27万元和已完成尚有节余资金的募投项目“补充流动资金项目”全部节余的募集资金及利息人民币25.27万元（截至2021年12月13日数据，具体金额以转出日为准）一并投入“社交媒体渠道建设和运营项目”。
三、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）数据中心建设及信息系统升级项目
数据中心建设及信息系统升级项目的一个重要目标是打通媒体投放、交易平台、物流体系等环节的消费者数据，以便为消费者提供个性化的优质服务。随着国家隐私保护相关法规的完善，手机系统降低了APP对消费者身份标识获取的可能性，交易平台对数据进行隐私保护升级，多平台打通的可行性降低，前景不明朗。
此外，各主流交易平台逐步完善和增强自身的数据工具，同时第三方的专项数据供应商逐渐增多，公司未来会将精力投入到和平台以及第三方供应商紧密协作，推动相关数据工具的功能优化，将公司沉淀的经验和分析方法论融合到工具中去。另一方面，公司信息提供提升主要为进一步优化业务支撑系统及商务智能（BI）系统，公司利用现有信息技术平台予以改造，已经可以满足现阶段的业务发展需求。
基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范投资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟变更数据中心建设及信息系统升级项目。
（二）综合服务中心建设项目
为推进综合服务中心项目建设，公司全资子公司易康丽已于首发上市前，使用自有资金2,805.27万元购买由启迪漕河泾（上海）开发有限公司开发的坐落于上海市松江区明南路85号第20幢1-5层房屋，总面积1,907.41平方米，并对购买的房屋进行装修、购置软硬件设备及配置相应的人员，建成了客户服务中心。
2020年下半年以来，随着线上渠道的快速变化、新型营销方式的兴起，公司决定对于内容制作中心以及产品展示中心等项目进行改造升级。根据业务发展需要，公司先后在上海市徐汇区番禺路872号、878号、900号三层以及上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦20楼等地新增租赁相关物业900.00㎡、390.00㎡、1,050.00㎡和951.26㎡，合计增加了3,291.26㎡的办公场所，为公司进行内容制作中心、人才培训中心以及抖音直播中心等项目建设提供更有力的保障。经过装修改造，截止2021年9月26日，上述新办公区域已部分投入使用，具备了运营办公、产品展示、内容制作以及人才培训等综合功能，并针对抖音生态的直播特点，特设了一批品牌直播间。上述物业的地理位置相比拟购置的房产位置更优越，更能够吸引到优秀的人才，增强员工归属感。截止目前，综合服务中心中的中心项目的各项功能已基本建设完成。鉴于此，公司继续购买上海市松江区广富林东路199号第23幢物业已经没有必要性。
基于上述因素，公司从审慎投资的角度出发，为合理利用募集资金，防范
投资风险，提高资金使用效率，提升公司营运能力，公司拟变更实施综合服务中心建设项目。
四、新项目的基本情况及投资计划
1、项目名称：社交媒体渠道建设和运营项目
2、项目实施主体：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司及其全资子公司；
3、项目建设地点：上海市徐汇区漕溪北路88号圣爱大厦20楼、上海市徐汇区番禺路876号、872号、878号、900号等；
4、项目总投资及项目资金来源：项目总投资为人民币12,000.00万元，其中变更募集资金及节余募集资金合计金额为人民币11,570.00万元，其中：数据中心建设及信息系统升级项目全部未使用的募集资金及利息人民币3,564.86万元，综合服务中心建设项目全部未使用的募集资金及利息人民币5,941.60万元，品牌推广与渠道建设项目全部节余的募集资金及利息人民币2,038.27万元，补充流动资金项目全部节余的募集资金及利息人民币25.27万元（截至2021年12月13日数据，具体金额以转出日为准）,不足部分由公司以自有资金补足。
5、建设内容：本项目总投资为12,000.00万元，其中人员成本预计投入3,500.00万元，品牌推广预计投入5,620.00万元，房租物业预计680.00万元，装修费预计200.00万元，设备购置费预计120万元，铺底流动资金预计1,880.00万元。建设期24个月,具体建设情况如下：
| 序号 | 项目明细 | T+12 | T+24 | 投资估算 （万元） | 占总投资比例 |
| 1 | 人员成本 | 1,500.00 | 2,000.00 | 3,500.00 | 29.17% |
| 2 | 品牌推广费 | 2,000.00 | 3,620.00 | 5,620.00 | 46.83% |
| 3 | 房租物业 | 330.00 | 350.00 | 680.00 | 5.67% |
| 4 | 装修费 | 160.00 | 40.00 | 200.00 | 1.67% |
| 5 | 设备购置费 | 120.00 | 0.00 | 120.00 | 1.00% |
| 6 | 铺底流动资金 | 800.00 | 1,080.00 | 1,880.00 | 15.67% |
| 合计 | 4,910.00 | 7,090.00 | 12,000.00 | 100.00% | |
其中品牌推广费明细如下所示：
| 序号 | 项目明细 | 投资估算（万元） |
| 1 | 广告投放 | 3,620.00 |
| 2 | 平台推广 | 1,000.00 |
| 3 | 品牌策划 | 1,000.00 |
| 合计 | 5,620.00 | |
五、新项目的可行性分析、风险提示及效益分析
（一）可行性分析
1、直播电商用户规模和快速增长，为公司发展带来良好的发展环境随着我国网民规模进一步扩大，消费者对直播互动性、社交性、娱乐性特点的认知加深，以及直播带货提供给了观众更优惠的价格、更直观的介绍、更高度的信任，用户群体对网络直播和直播电商接受度正逐步提高，用户日均观看直播的时长持续增加，直播电商用户在整体网民占比增加明显，越来越多的人认可在直播间购物的消费方式。
2、社交媒体积极建设电商生态，助力直播电商业务发展
抖音、快手等新兴社交媒体持续追赶领头羊淘宝，根据自身特色走出差异化路线。抖音主打兴趣电商，利用自身强内容、强运营和算法精准分发的平台属性，以短视频营销和直播带货为媒介，为商家提供常态化内容营销和直播去库存组合服务，再通过信息流服务平台巨量引擎，帮助流量池和商品池互相引流，三位一体构建生态闭环。快手突出信任电商，强化私域运营和对MCN机构的扶持音、快手在流量端的崛起，通过电商直播、短视频导流的方式开始切入电商业务，在视频娱乐生态中通过私域关系、算法推荐，激发用户“不确定”的消费需求。抖音快手依托快手小店、抖音小店形成了自身的电商交易闭环，逐步脱离跳转淘宝、京东实现成交。
3、公司已积累了一定的社交媒体平台运作经验，能够保障项目迅速落地
公司现已快速实现抖音的模式探索。在运营模式上，公司聚焦抖音特色，快速开展店铺代播、达人分发业务，通过短视频、达人分发等增强消费者的认知，通过店铺自播等实现销量的达成。截至2021年9月30日，公司运营的抖音小
店超过20家。在抖音为代表的社交电商的崛起和自身能力的支持下，公司未来有望快速获取抖音等新社交媒体平台的增量，提高盈利水平，增强竞争实力。
4、公司丰富的品牌资源和人力资源，能有效保证项目实施
公司与大量品牌稳定合作，扩展势头良好。公司有望在建设初就投入GMV高的优质品牌业务，满足社交媒体电商对GMV量和质的追求；同时在付费广告推广方面，由于获得了规模化的聚合优势，大规模的投放可以为品牌获得更低的广告采购成本和更多的稀缺优质广告资源，也使得公司可以积累海量的实战操作数据，转化成投放经验和技巧。同时，公司人才梯队建设成效显著，目前公司拥有充足的全域电商人才储备，在品牌塑造传播、产品设计开发、客户定位引导等方面专业深厚。
（二）存在的风险
1、新渠道拓展不及预期风险
新项目的主要为社交媒体直播渠道拓展，由于直播电商新业态需要服务商进行部分资源的重新累积和经验试错，潜在消费者对于传统视频网站在向直播平台转型的接收程度还不明确，因此存在转型社交媒体直播电商服务商不理想的风险。
2、市场竞争风险
公司已经在行业内形成较强的竞争优势。但同时公司的主要竞争对手近年来积极在资本市场拓展，利用资本市场的支持不断做大做强，并进行多渠道的布局，对公司形成了较强的竞争。如果公司不能适应未来直播电商行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。
3、行业人才短缺和流失风险
公司在化妆品电商行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和
薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为项目实施提供了坚实的保障。然而，电商直播市场规模高速增长，公司开展业务所需要的专业人才，尤其短视频制作和优秀直播人才可能出现短缺。加之行业市场竞争的加剧，将使得行业内各公司对人才的争夺更加激烈。如果本公司未来无法建立有效的员工激励机制以不断吸引行业优秀人才加入，以及调动现有人员的工作积极性，甚至出现核心人员的流失，将导致本公司未来市场竞争力的下降，进而对其经营业绩造成不利影响。
（三）效益分析
本项目将为公司拓展以抖音等社交媒体为核心的直播渠道，对公司销售业务产生明显的促进作用，提升公司市场营销能力，有力支撑公司业务的持续增长，项目本身不直接产生经济收入或经济效益。
六、公司履行的决策程序
公司于2021年12月21日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。
七、独立董事、监事会对公司变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
本次变更部分募集资金投资项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期发展规划，不会对公司经营发展产生重大不利影响。本次变更部分募集资金投资项目符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定及公司制定的《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并将该议案提交股东大会审议。
（二）公司监事意见
公司此次拟变更数据中心建设及信息系统升级项目和综合服务中心建设项
目并将品牌推广与渠道建设项目和补充流动资金项目节余的募集资金一并投入至新项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信证券认为：
本次募投项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项不存在异议，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信证券股份有限公司关于上海丽人丽妆化妆品股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 王建文 | 鞠宏程 |
中信证券股份有限公司
年 月 日