中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，中信建投证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市的保荐机构，对国机重装限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国机重型装备集团股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2004号）核准，公司定向发行人民币普通股股票1,993,970,244股，发行股份已于2018年12月25日在股转系统挂牌并公开转让。
在上述定向发行股票中，战略投资者中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国国新资产管理有限公司、中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司（以下简称“战略投资者股东”）认购的合计826,073,388股股票锁定期为定向发行股份登记手续办理完毕之日起36个月内，可上市流通时间为2021年12月27日。
经上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》(〔2020〕68 号)核准，国机重装于2020年6月8日在上海证券交易所重新上市交易。
二、本次申请上市流通股份的股东之承诺及履行情况
本次申请限售股上市流通的战略投资者股东对其所持股份均出具了《关于股份锁定的承诺函》，其承诺：“本公司认购的国机重装该次发行的股份自完成在中国证券登
记结算有限责任公司北京分公司的登记之日起36个月内不得转让，36个月之后按照中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的有关规定执行。”同时鉴于国机重装股票在上海证券交易所申请重新上市，战略投资者股东就所持国机重装的股份在重新上市后锁定事项补充承诺：“一、自国机重装股票重新上市之日起12个月之内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的国机重装的股份，也不由国机重装回购该部分股份。二、本公司所持国机重装股份的锁定期将同时遵照上述两项承诺执行，执行期至两项承诺中载明之锁定期均届满之日止。”根据上述两项承诺，战略投资者股东认购股票于2021年12月27日可上市流通。具体股东及持有公司股份数量和占公司总股本比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 284,852,892 | 3.92% |
| 2 | 中国国新资产管理有限公司 | 284,852,892 | 3.92% |
| 3 | 中国东方电气集团有限公司 | 85,455,868 | 1.18% |
| 4 | 三峡资本控股有限责任公司 | 85,455,868 | 1.18% |
| 5 | 中广核资本控股有限公司 | 85,455,868 | 1.18% |
| 合计 | 826,073,388 | 11.37% | |
经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次解除限售股东的上述相关承诺均得到履行。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为826,073,388股；
本次限售股上市流通日期为2021年12月27日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量 |
| 1 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 | 284,852,892 | 3.92% | 284,852,892 | 0 |
| 2 | 中国国新资产管理有限公司 | 284,852,892 | 3.92% | 284,852,892 | 0 |
| 3 | 中国东方电气集团有限公司 | 85,455,868 | 1.18% | 85,455,868 | 0 |
| 4 | 三峡资本控股有限责任公司 | 85,455,868 | 1.18% | 85,455,868 | 0 |
| 5 | 中广核资本控股有限公司 | 85,455,868 | 1.18% | 85,455,868 | 0 |
| 合计 | 826,073,388 | 11.37% | 826,073,388 | 0 | |
五、公司股本结构变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1.国有法人持有股份 | 4,890,851,383 | -826,073,388 | 4,064,777,995 |
| 2.其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 4,890,851,383 | -826,073,388 | 4,064,777,995 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 2,377,412,281 | 826,073,388 | 3,203,485,669 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 2,377,412,281 | 826,073,388 | 3,203,485,669 | |
| 股份总额 | 7,268,263,664 | 0 | 7,268,263,664 | |
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构就国机重装本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，保荐机构对此无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司重新上市限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于宏刚 汪 敏
中信建投证券股份有限公司
2021年12月20日