公告编号：2021-063证券代码：838262 证券简称：太湖雪 主办券商：东吴证券
苏州太湖雪丝绸股份有限公司购买股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
为拓展海外市场，加快海外市场的渠道建设，苏州太湖雪丝绸股份有限公司（以下简称“太湖雪”或“公司”）拟收购Silk Box Inc.100%股权。本次收购股权事项完成后，公司直接持有Silk Box Inc.100%的股份，Silk Box Inc.变为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
[2021]第【ZG11335】号审计报告，截至2020年12月31日，公司合并财务会计报表期末资产总额为192,976,724.65元，期末净资产为121,507,149.55元。
本次拟收购的Silk Box Inc. 股权的成交金额为2.8万美元（约17.85万元人民币），截至2021年9月30日Silk Box Inc.资产总额1,944,003.51元，占公司 2020年度经审计资产总额的 1.01%，资产净额169,086.53元，占最近一期合并财务报表期末净资产的0.15%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2021年12月20日，公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于收购Silk Box Inc.100%股权暨关联交易的议案》。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：胡毓芳（实际出让方）
住所：江苏省苏州市吴江区震泽镇南浦浜路***号
关联关系：Christian Erwin Kuemmerle作为Silk Box Inc.股权的名义持有人，
代为持有Silk Box Inc.100%的股权，太湖雪董事长胡毓芳为Silk Box Inc.实
际控制人及股权实际所有人。
2. 自然人
姓名：Christian Erwin Kuemmerle（名义出让方）
国籍：德国德国身份证号：LF0***LPX
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：Silk Box Inc.
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：美国科罗拉多州丹佛市
股权类资产特殊披露
企业名称：Silk Box Inc.；注册地：美国科罗拉多州丹佛市2142大道美景西路9888号；注册资本：1万美金；主要股东：境外自然人Christian Erwin Kuemmerle持有Silk Box Inc.100%股权。主营业务：主要从事电子商务运营服务。主要财务数据：截至2020年12月31日，Silk Box Inc.总资产6,003,381.90元，总负债5,944,783.35元，净资产58,598.55元，2020年1-12月净利润186,445.16元。
截至2021年9月30日，Silk Box Inc.总资产1,944,003.51元，总负债1,774,916.98元，净资产169,086.53元，2021年1-9月净利润123,899.62元。
（二）交易标的资产权属情况
此次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
本次交易标的已经由银信资产评估有限公司评估并出具评估报告，评估报告编号为：银信评报字（2021）沪第3301号。根据资产基础法评估，Silk BoxInc.股东全部权益价值评估值为16.91万元。
（四）交易标的所属地在境外的
标的公司注册地在美国，需经商务、发改、外汇等部门备案批准后才能将外汇汇出境外完成收购。
四、定价情况
本次购买价格依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第3301号评估报告的评估金额为基础经双方协商确定，收购价格为2.8万美元。
公司与关联方的关联交易遵循市场公允原则，预计收购完成后不存在影响公司独立性的情形，本次收购不会对公司财务状况和日常经营产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1.卖方持有Silk Box Inc.10000股股份，占公司已发行股份的100%。
2.卖方向买方出售、且买方向卖方以总价2.8万美元购买持有的Silk BoxInc.100%股权。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
七、备查文件目录
1、《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《苏州太湖雪丝绸股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；
3、《Silk Box Inc.股权购买协议》。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告《信会师报字（2021）第ZG11966号》；
5、银信资产评估有限公司出具的《银信评报字（2021）沪第3301号评估报告》。
苏州太湖雪丝绸股份有限公司
董事会2021年12月21日