证券代码：600321 证券简称：正源股份 编号：2021-083
正源控股股份有限公司关于子公司债权转让暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）拟将享有的对控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）孙公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）合计4,684.68万元关联应收账款债权对外转让。
? 本次关联交易旨在降低公司应收账款风险，对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
? 过去12个月内，公司及公司控股子公司与同一关联人正源地产及其控制的企业共计进行2次关联交易，合计金额约为1,206.18万元（不含本次）；经公司2021年12月21日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，以上两笔关联交易已取消。
? 本次关联交易事项已经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司子公司澋源建设拟与其供应商大连凯信建筑劳务有限公司（以下简称“大连凯信”）、大连宏盛达建筑设备租赁有限公司（以下简称“宏盛达”）、大连中源建筑材料有限公司（以下简称“中源建筑”）、北京世安立天科技发展有限公司（以下简称“世安立天”）、兴润建设集团有限公司（以下简称“兴润建设”）以及北京中建联合工程投资有限公司（以下简称“中建联合”）（以下合称“供应商”）签署《两方债权债务转让协议》（以下简称“协议”），将拥有的对正源仓储的4,684.68万元债权分别转让给大连凯信3,036.98万元、宏盛达85.60万元、中源建筑1,256.90 万元、世安立天180.00万元、兴润建设55.08万元、中建联合70.12万元，协议签订后视为澋源建设已向上述供应商清偿了对应金额的债务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，由于交易标的涉及的债务人正源仓储系公司控股股东正源地产
控股的企业，本次交易完成后公司子公司对前述关联方的债权将相应减少；根据实质重于形式原则，本次交易构成上市公司的关联交易。
截至目前，公司及公司子公司与同一关联人正源地产在过去12个月共计进行2次关联交易，合计金额为1,206.18万元（不含本次），经公司2021年12月21日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过，以上两笔关联交易已取消；公司未与其他关联人进行同类别的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
大连凯信、宏盛达、中源建筑、世安立天、兴润建设、中建联合为澋源建设的供应商，与公司不存在关联关系。正源仓储为公司控股股东正源地产全资孙公司，根据《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，正源仓储为公司关联方，本次交易标的为公司子公司享有的对正源仓储的债权。
（二）关联方基本情况
公司名称：北京正源仓储有限责任公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：杨军
注册资本：5000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区将台路14号
经营范围：承担社会普通货物运输；铁路整车货物到达、发送、装卸及仓储；储存、调拨、购销粮食、油脂；房屋出租；谷物脱壳去皮加工。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：八九八投资控股有限公司
最近一个会计年度主要财务数据：2020年12月31日总资产249,504.50万元、净资产-10,070.64万元；2020年度营业收入3,917.16万元、净利润-5,305.67万元。（以上数据未经审计）
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期与关联方正源地产孙公司正源仓储签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，目前正源仓储经营状况正常，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
为推动公司应收账款的收回，缓解公司流动性压力，澋源建设拟将对正源仓储的4,684.68万元关联应收账款债权转让给供应商并相应的减少公司对其债务。本次关联交易标的即为澋源建设享有的对关联方正源仓储的4,684.68万元债权。澋源建设将债权转让给上述供应商后，供应商可利用自身渠道实现对正源仓储债权的变现，有利于权益的实现。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以债权账面原值作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东的情形。
四、债权债务转让协议的主要内容和履约安排
（一）协议各方
债权转让方：澋源建设
债权受让方：大连凯信、宏盛达、中源建筑、世安立天、兴润建设、中建联合
（二）债权转让和债务清偿事宜
澋源建设将享有的对正源仓储3,036.98万元、85.60万元、1,256.90 万元、180.00万元、55.08万元、70.12万元债权分别转让给大连凯信、宏盛达、中源建筑、世安立天、兴润建设、中建联合，分别抵消大连凯信、宏盛达、中源建筑、世安立天、兴润建设、中建联合对澋源建设享有的3,036.98万元、85.60万元、1,256.90 万元、180.00万元、55.08万元、70.12万元债权。
转让协议生效、债权转让方向正源仓储发出债权转让通知函且正源仓储回函确认后，即视为债权转让方已向债权受让方清偿了相应的工程款/材料款债务，双方之间基于标的债权的债权债务关系即行消灭。债权受让方取得债权人地位，向正源仓储主张债权，不再向债权转让方主张载明的转让协议项下约定金额范围内的标的债权。余下的到期应付账款按照原合同约定执行。
（三）各方承诺
1、债权转让方确认，本次用于债权转让的各项债权均为合法到期债权，可依据法律和本协议约定进行转让。债权受让方同意受让该部分债权。债权受让方受让债权转让方对正源仓储的债权后，与正源仓储之间因催收账款或其他事宜产生除正源仓储对受让的债权金额不予以确认之外的其他纠纷或未了结事宜，由债权受让方与正源仓储自行处理，本协议项下所约定的债权转让和债务清偿等事宜不受影响，仍视为债权转
让方已就标的债权部分向债权受让方履行了支付义务。
2、如因本协议签署之后基于原施工合同新发生的事实，导致合同双方产生新的债权债务（如新的工程量产生的工程款/材料款等情况），由双方根据原签署的工程施工合同约定解决，不影响本协议项下的效力及实施效果。
3、双方承诺，已知悉并理解本协议所约定的全部内容，本协议所约定债权债务转让和债务清偿事宜皆为双方真实意思表示。本协议生效后即对双方具有约束力，双方将自愿履行本协议并配合对方完成本协议项下全部手续（若有）。
（四）特别约定
1、 若因本协议无效、解除、撤销或条款无法执行的，债权转让方仍按照双方签署的工程施工合同的约定向债权受让方履行支付义务。
2、 如存在本协议签署前已发生但未披露的事项，导致前述任一债权债务实际不存在或不足的，非违约方可发函通知解除本协议，各方债权债务恢复至本协议签署之前的状态并另行协商签订新的债权债务转让协议。
（五）主合同履行
除本协议约定的金钱债务转让、清偿事项外，各方之间就项目工程的其他事宜（包括权利义务、财务处理等事项）仍按照各方原签署的工程施工合同的约定执行，税费支付及发票开具另行约定。
（六）违约条款
如果一方违反其在本协议下所作的陈述、保证、承诺或任何其它义务，致使其他方遭受或发生损失、处罚、费用的，违约方须向另一方做出全面赔偿。
以上内容以最终签订的合同为准。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次债权转让，有利于盘活澋源建设账面资产，降低应收账款风险，同时减轻澋源建设应付资金压力，有利于公司稳健经营发展，维护上市公司及全体股东利益。本次交易完成后，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
本次关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、关联交易审议程序
（一）董事会审议表决情况
公司于2021年12月21日召开第十届董事会第二十五次会议审议了本次关联交
易事项，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。
（二）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。
（三）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：
本次交易定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次交易经公司第十届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的有关规定；本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次债权转让暨关联交易事项。
（四）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了与本次关联交易事项相关的文件，关联委员张伟娟对本议案进行了回避表决，其他委员一致同意该事项，审计委员会发表审核意见如下：
我们认为本次关联交易是因公司正常经营需要而发生的，符合相关法规及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价政策遵循了公平、公正、合理的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十五次会议审议。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二十五次会议关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司
董 事 会
2021年12月22日