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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2021-133
中国长城科技集团股份有限公司关于第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、期权简称：长城JLC3
2、期权代码：037197
3、股票期权预留授予日：2021年12月15日
4、股票期权行权价格：本激励计划预留授予股票期权的行权价格为14.02元/份
5、本次股票期权预留授予激励对象为489人，实际授予数量为26,340,000份
6、本次股票期权预留登记完成时间：2021年12月21日
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年12月21日完成《公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉预留授予股票期权的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、公司第二期股票期权激励计划简述
根据公司《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期激励计划（草案修订稿》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、本计划拟用于激励的激励工具为股票期权；
2、本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；
3、本计划拟向激励对象授予不超过13,176万份股票期权，约占本计划公告
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时公司总股本292,818.21万股的4.50%。其中，首次授予的激励对象预计不超过835人，首次授予不超过10,542万份，占本计划授予的股票期权总量的80%，约占本计划公告时公司总股本的3.60%；预留2,634万份，占本计划授予的股票期权总量的20%，约占本计划公告时公司总股本的0.90%。
4、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
（1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授额度 （万份） | 获授额度占授予总量的百分比 | 获授额度占总股本的百分比 |
| 1 | 徐建堂 | 董事兼总裁 | 50 | 0.38% | 0.02% |
| 2 | 郭涵冰 | 董事 | 40 | 0.30% | 0.01% |
| 3 | 于吉永 | 高级副总裁 | 75 | 0.57% | 0.03% |
| 4 | 李璇 | 高级副总裁 | 50 | 0.38% | 0.02% |
| 5 | 牛明 | 高级副总裁 | 50 | 0.38% | 0.02% |
| 6 | 谭敬军 | 高级副总裁 | 50 | 0.38% | 0.02% |
| 7 | 严忠 | 高级副总裁、总法律顾问 | 100 | 0.76% | 0.03% |
| 8 | 王习发 | 董事会秘书 | 30 | 0.23% | 0.01% |
| 其他核心员工（809人） | 10,074.00 | 76.59% | 3.43% | ||
| 首次授予合计 | 10,519.00 | 79.97% | 3.58% | ||
（2）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授额度 （万份） | 获授额度占授予总量的百分比 | 获授额度占总股本的百分比 |
| 1 | 宋金娣 | 财务总监（总会计师） | 50.00 | 0.38% | 0.02% |
| 其他核心员工（488人） | 2584.00 | 19.65% | 0.88% | ||
| 预留授予合计 | 2634.00 | 20.03% | 0.90% | ||
5、第二期股票期权的行权安排：
本计划的有效期为自股票期权首次授予完成之日起5年。等待期为股票期权授予完成后至股票期权可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予完成日起满24个月后，按照下述安排进行行权：
（1）本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止； | 40% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授予完成日起48个月后的首个交易日起至首次授予完成日起60个月内的最后一个交易日当日止； | 30% |
（2）本计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止； | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授予完成日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止； | 50% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
6、股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：
（1）公司业绩考核要求
1）首次授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | （1）2021年度净资产现金回报率（EOE）不低于13.5%，且不低于2021年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2021年度营业收入增长率不低于40%，且不低于2021年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2021年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。 |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | （1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。 |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | （1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。 |
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注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；
（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；
（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。
各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2021年、2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最高为100%。
2）预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | （1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。 |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | （1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。 |
注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。
预留期权各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，
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若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最多行权比例为100%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。
公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 较差（D） | 很差（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
二、公司第二期股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。
2、2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划
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相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。
3、2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《第二期激励计划（草案修订稿》等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。
4、2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
5、2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。
6、2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。
7、2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。
8、2021年2月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC2，期权代码：037102。2021年2月5日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
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9、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，第二期股票期权激励计划行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。10、2021年12月15日，公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将公司第二期股票期权激励计划预留授予日定为2021年12月15日，授予489名激励对象2,634.00万份股票期权。监事会对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项发表了明确的同意意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。
三、第二期股票期权激励计划股票期权的预留授予登记完成情况
1、期权简称：长城JLC3
2、期权代码：037197
3、授予日：2021年12月15日
4、授予数量：2,634.00万份
5、激励对象名单及授予情况：预留授予股票期权的激励对象共489人，获授的股票期权分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授额度 （万份） | 获授额度占授予总量的百分比 | 获授额度占总股本的百分比 |
| 1 | 宋金娣 | 财务总监（总会计师） | 50.00 | 0.38% | 0.02% |
| 其他核心员工（488人） | 2584.00 | 19.65% | 0.88% | ||
| 预留授予合计 | 2634.00 | 20.03% | 0.90% | ||
6、行权价格：预留授予的股票期权的行权价格为14.02元/份。
7、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
8、激励计划的有效期、等待期和预留授予的行权安排情况：
本计划的有效期为自股票期权首次授予完成之日起5年。
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等待期为股票期权授予完成后至股票期权首次可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予完成日起满24个月后，本计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
本计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止； | 50% |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | 自预留授予完成日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成日起48个月内的最后一个交易日当日止； | 50% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
9、预留授予的股票期权的行权条件（业绩/绩效考核）：
（1）公司业绩考核要求
预留授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | （1）2022年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.00%，且不低于2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2022年度营业收入增长率不低于65%，且不低于2022年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2022年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。 |
| 预留授予的股票期权第二个行权期 | （1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于14.50%，且不低于2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。 （2）以2019年为基础，2023年度营业收入增长率不低于95%，且不低于2023年度同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平； （3）2023年营收净利率（净利润/营业收入）不低于3.2%。 |
注：（1）净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产；（2）税息折旧及摊销前利润（EBITDA）=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，其中：固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销来自于现金流量表附表列示数据，利润总额来源于利润表列示数据，财务利息净支出=利润表中财务费用项目下列示的利息支出-利润表中财务费用项目下列示的利息收入；（3）平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；（4）营业收入不包括公司房地产销售收入；（5）在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产；（6）净利润指报表净利润。
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预留期权各行权期对应考核年度实际行权比例还应与当年公司加权净资产收益率完成情况挂钩，即2022年、2023年公司加权净资产收益率目标值为5%，若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率低于80%（即实际完成值/目标值，下同），则当年公司股票期权不得行权；若对应考核年度加权净资产收益率实际完成率大于等于80%，则按照实际完成比例线性行权，但最多行权比例为100%。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报集团备案。
公司对各业务单元在股票期权有效期内建立对应业绩考核指标，各业务单位激励对象行权额度与所在业务单位股票期权业绩考核结果挂钩，未完成约定考核目标的，该业务单位所有激励对象股票期权不得行权。
（2）个人绩效考核要求
根据公司制定的《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 较差（D） | 很差（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
四、本次激励对象获授的股票期权与已披露的第二期股票期权激励计划预留存在差异的说明
本次预留授予与已披露的第二期股票期权激励计划不存在差异。本次预留授予激励对象名单详见2021年12月16日在公司指定披露信息的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关信息披露文件。
五、本次股票期权激励计划实施对公司的影响
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本次股票期权激励计划的实施，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的董事、高级管理人员、其他高层管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
特此公告
中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二一年十二月二十二日