上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2021〕163号
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关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股
股东辅仁药业集团有限公司、实际控制人暨
时任董事长朱文臣及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
辅仁药业集团制药股份有限公司，A股证券简称：ST辅仁，A股证券代码：600781；
辅仁药业集团有限公司，辅仁药业集团制药股份有限公司控股股东；
朱文臣，辅仁药业集团有限公司实际控制人暨时任董事长；
张海杰，辅仁药业集团有限公司时任董事会秘书；
赵 欣，辅仁药业集团有限公司时任财务总监；
赵文睿，辅仁药业集团有限公司时任财务总监；朱学究，辅仁药业集团有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，2020年10月9日，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称公司）披露工作函回复公告称，截至目前，公司存在多笔对控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称辅仁集团）及其一致行动人的关联担保，金额总计9.99亿元。上述担保发生期间为2014年9月至2019年4月，被担保人已偿还债务8,020万元，相应数额的担保责任已经解除，尚有关联担保余额9.19亿元。上述担保均未通过公司董事会及股东大会审核程序，也未及时履行信息披露义务。
2020年10月31日，公司披露工作函回复公告称，对相关违规担保进行补充核查后，截至目前，公司存在对辅仁集团及其一致行动人关联担保金额合计20.21亿元，并已包含公司于2020年10月9日披露相关公告中涉及的违规担保数额。被担保人已偿还债务及减少债务3.46亿元，相应数额的担保责任已经解除，尚有关联担保余额16.75亿元。上述担保均未通过公司董事会及股东大会审核程序，也未及时履行信息披露义务。上述担保金额占公司上一年末经审计净资产的比例为34.97%。
2021年3月1日和2021年4月23日，公司先后披露自查涉及违规担保事项的公告称，近期自查又发现新增违规担保事项：一是子公司开封制药（集团）有限公司曾于2013年1月为控股股东辅仁集团提供连带责任担保，金额共计1.9亿元，截至目前担保余额为9,900万元；二是2017年、2019年，公司及子
公司为控股股东及关联公司分别提供2000万元、1亿元的连带责任担保，截至目前担保余额为1.9亿元。上述担保均未经公司董事会、股东大会审议通过，也未及时履行信息披露义务。
2021年7月8日，公司披露相关风险提示公告称，经核查过往年度发生的所有违规担保，公司向控股股东及关联方提供多笔连带责任担保，金额合计24.80亿元，尚有担保余额17.47亿元，上述事项未经公司有权的决策机构批准。上述担保发生期间为2013年1月至2019年4月，担保金额占公司上一年末经审计净资产的比例为62.01%。截至目前，上述违规担保均已和解或判决，公司需承担的清偿责任合计15.97亿元，占公司上一年经审计净利润绝对值的比例为123.51%。同时，公司未及时就相关担保逾期及涉诉事项进展予以披露。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司为控股股东及其关联方提供大额担保，未按照规则要求履行董事会、股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务。相关担保债务已发生逾期，公司基于和解或判决需要承担大额清偿责任，可能遭受重大损失。同时，公司未及时披露后续担保逾期及涉诉事项进展，影响了投资者的合理预期。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第
2.3条、第9.11条、第9.15条、第10.2.6条、第11.1.1条等有关规定。
公司实际控制人暨时任董事长朱文臣作为公司及相关关联
方的实际控制人，辅仁集团作为公司控股股东，未能确保公司依法合规运营，违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司独立性，对公司的上述违规行为负有主要责任。公司实际控制人暨时任董事长朱文臣和控股股东辅仁集团的行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条、《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第2.4.1条等相关规定。同时，朱文臣作为公司负责人和信息披露第一责任人，还违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
时任董事会秘书张海杰作为公司信息披露事务的具体负责人，时任财务总监赵欣、赵文睿、朱学究作为公司财务管理的具体负责人，未能勤勉尽责，对其任期内的公司违规担保事项负有责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，公司时任财务总监赵欣、赵文睿表示无异议。公司及辅仁集团、实际控制人暨时任董事长朱文臣、时任董事会秘书张海杰、时任财务总监朱学究在异议回复中提出如下申辩理由：一是2019年12月24日，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司及控股股东、朱文臣、张海杰、朱学究作出纪律处分的决定，其中一项违规事项即为公司为控股股东及其关联方违规提供担保。此次再次予以纪律处分有违“一事不二罚”原
则，若只存在担保数量的差别，应被上次处分吸收。二是对其采取纪律处分不利于公司尽早脱困，希望可减轻或免除纪律处分。
（三）纪律处分决定
对于公司、控股股东及相关责任人提出的申辩理由，本所认为不成立。一是本所作出的《关于对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股股东辅仁药业集团有限公司及其关联方和有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2019〕131号）中涉及的违规担保事项为公司于2018年1-6月为控股股东辅仁集团及其下属企业提供的4笔违规担保，金额累计达1.4亿元，担保余额6,202万元。本次处理的违规担保事项为除上次已处理违规担保外，公司近年来持续发生的违规担保，金额合计24.80亿元，尚有担保余额
17.47亿元，金额巨大，远超已处理违规担保金额。公司连续数年间发生多起违规担保，至今尚未解除，相关信息披露不及时，情节恶劣。本次纪律处分系针对公司新增违规事实，综合考虑公司新增违规行为及相关情节，不适用《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》第十八条等关于不再处理的相关规定。本次纪律处分有违“一事不二罚”原则、应当被上次处分吸收的异议理由不能成立。二是纪律处分不利于公司尽早脱困，不影响违规事实的成立及责任认定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对辅仁药业集团制药股份有限公司、控股股东辅仁药业集团有限公司和实际控制人暨时任董事长朱文臣，时任董事
会秘书张海杰，时任财务总监赵欣、赵文睿、朱学究予以公开谴责；公开认定实际控制人暨时任董事长朱文臣5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二一年十二月十日