国泰君安证券股份有限公司
关于
三未信安科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十二月
目 录
一、本次证券发行的基本情况 ...... 2
（一）保荐机构名称 ...... 2
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 2
（三）项目协办人及其他项目组成员 ...... 2
（四）发行人基本情况 ...... 3
（五）保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 3
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见 ...... 3
二、保荐机构承诺事项 ...... 5
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 5
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 5
三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 6
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 6
（二）本次证券发行履行的决策程序 ...... 6
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 7
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 ...... 7
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 ...... 9
（六）发行人存在的主要风险 ...... 12
（七）对发行人发展前景的简要评价 ...... 20
3-1-2-1
国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“三未信安”、“公司”）的委托，担任三未信安首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
3-1-2-2
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司。
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
刘爱亮先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事。曾负责或参与北京中数智汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票并上市项目、广州航新航空科技股份有限公司发行可转债项目等。在保荐及持续督导执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。彭凯先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。曾负责或参与北京中数智汇科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、九号机器人有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市项目、研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市项目、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票项目、合力泰科技股份有限公司非公开发行股票项目等。在保荐及持续督导执业过程中，严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
国泰君安指定李蕾为本次证券发行的项目协办人。
李蕾女士，国泰君安投资银行部业务董事，硕士研究生。曾主持或参与多个投资银行项目，拥有丰富的投资银行业务经验。李蕾女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：徐宇、刘冠雄、张天择、刘宇、黄安宗。
3-1-2-3
（四）发行人基本情况
| 公司名称 | 三未信安科技股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层1406室 |
| 主要生产经营地址 | 北京市朝阳区广顺北大街16号院2号楼14层 |
| 有限公司成立日期 | 2008年8月18日 |
| 股份公司成立日期 | 2020年10月19日 |
| 联系电话 | 010-59785937 |
| 传真号码 | 010-59785937 |
| 电子信箱 | ir@sansec.com.cn |
| 互联网网址 | www.sansec.com.cn |
| 业务范围 | 技术推广服务；软件设计；计算机系统服务；投资管理；销售机械设备、五金交电、电子产品；货物进出口；技术进出口；代理进出口；租赁计算机设备；销售商用密码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
（五）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
（六）保荐机构的内部审核程序与内核意见
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
3-1-2-4
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础
3-1-2-5
上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
2、内核意见
国泰君安内核委员会于2021年11月5日召开内核会议对三未信安首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：三未信安首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构内核委员会同意将三未信安本次证券发行上市申请文件上报上海证券交易所审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3-1-2-6
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）保荐机构对本次发行的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，三未信安首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。同意推荐三未信安本次证券发行上市。
（二）本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2021年3月16日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于2021年3月31日召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3-1-2-7
（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专门委员会，并建立了独立董事工作制度和董事会秘书工作制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11907号）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、经审计，立信会计师对发行人2018年、2019年、2020年及2021年1-6月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11907号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
4、根据发行人及发行人实际控制人提供的政府机关出具的有关证明文件，中国裁判文书网等网站公开检索等资料，结合北京海润天睿律师事务所出具的法律意见书、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11907号），发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人系于2020年10月整体变更设立的股份有限公司。保荐机构认为，发行人是依法设立且合
3-1-2-8
法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于2008年8月，发行人于2020年10月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11907号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合立信会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11911号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查
3-1-2-9
发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11907号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、实际控制人提供的承诺文件及发行人律师出具的法律意见书，结合立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZG11907号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
（五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见
1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
3-1-2-10
控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰君安作为本项目的保荐机构、主承销商，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（1）聘请必要性
为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请北京市环球律师事务所（以下简称“环球律师”）担任本次证券发行的保荐机构（主承销商）律师。
（2）第三方基本情况
北京市环球律师事务所，1984年由中国国际贸易促进委员会（CCPIT）根据国务院相关规定设立，2001年初改制为合伙制，服务内容包括外商投资、公司并购、公司上市、国际融资、私募及风险投资、能源和基础设施投资、海商海事、反倾销、国际商事仲裁等。
（3）资格资质
北京市环球律师事务所现持有北京市司法局核发的统一社会信用代码31110000400834282L号《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。经办律师强高厚、梁俊杰具备律师执业资格，其律师执业证书编号分别为11101200310535392、14403201710291843。
（4）具体服务内容
保荐机构（主承销商）律师同意接受保荐机构（主承销商）之委托，在该项目中向保荐机构（主承销商）提供法律服务，服务内容主要包括：复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节，复核发行人律师起草文件，协助保荐机构对发行人等提供的资料进行验证复核，在保荐机构尽职调查工作的基础上，协助开展尽职调查复核工作，对发行及承销全程进行见证并出具法律意见书等。
（5）定价方式、支付方式、资金来源、实际支付费用
本次证券发行聘请保荐机构（主承销商）律师的费用由双方协商确定，为
100.00万元（含增值税），并由保荐机构以自有资金于项目发行完成后一次性支付。截至本发行保荐书出具日，保荐机构未实际支付该项费用。
3-1-2-11
（6）核查意见
经核查，保荐机构除聘请保荐人（主承销商）律师外，在本次发行中不存在聘请其他第三方中介机构的情形。保荐机构在本次证券发行中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
截至本发行保荐书出具日，发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北京海润天睿律师事务所、发行人会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作相关服务，聘请了中国信息通信研究院提供咨询服务，聘请了天津市天外翻译有限公司提供翻译服务，相关委托服务协议系基于双方真实意思表示签署并生效，该等聘请行为合法合规。
北京荣大科技股份有限公司成立于2014年，注册资本4,200万元，法定代表人为韩起磊，经营范围为：经营电信业务；技术转让、技术咨询；计算机软件开发及销售；会议服务；礼仪服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；销售仪器仪表、机械设备、电子产品、办公用品；数据处理。
北京荣大商务有限公司成立于2017年，注册资本1,000万元，法定代表人为韩起磊，经营范围为：承办展览展示活动；企业管理；市场调查；会议服务；打字复印；企业策划；包装服务；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。
北京荣大商务有限公司北京第二分公司成立于2019年，负责人为韩起磊，经营范围为承办展览展示；企业管理；市场调查；会议服务；企业策划；基础软件服务；计算机系统服务；软件开发；电脑动画设计；产品设计；技术咨询、技术服务；翻译服务。
北京荣大科技股份有限公司向发行人提供荣大云协作软件服务，北京荣大商
3-1-2-12
务有限公司向发行人提供报会咨询及材料制作支持服务，北京荣大商务有限公司北京第二分公司向发行人提供底稿辅助整理及电子化等服务。
中国信息通信研究院始建于1957年，是工业和信息化部直属科研事业单位，负责人为余晓晖，经营范围为开展信息通信及工业相关领域问题研究，促进科技和产业发展。信息通信及工业相关领域战略、规划、政策、标准、产业、安全及知识产权保护问题研究相关管理支撑平台和产业创新服务平台建设新技术新业务实验科研仪器设备开发相关信息咨询服务。中国信息通信研究院向发行人提供咨询服务。
天津市天外翻译有限公司成立于2001年，是经天津市工商行政管理局批准成立的具有法人资格的专业翻译服务机构，中国翻译协会理事单位。天津市天外翻译有限公司向发行人提供翻译服务。
经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
（六）发行人存在的主要风险
1、财务风险
（1）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,549.13万元、4,217.08万元、11,302.77万元和10,198.02万元，占流动资产的比例分别为33.92%、30.59%、33.77%和38.04%，应收账款金额较大。
公司客户主要为国内信用较高、实力较强的网络安全产品和解决方案厂商，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，导致客户付款延迟或者无法支付货款，公司将存在部分或者全部货款不能及时回收或无法回收的风险，进而影响公司经营性现金流入和盈利水平。同时，如公司未能对应收账款回收情况进行有效管理，将导致公司应收账款账龄结构恶化，会加大公司坏账损失的风险，进而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。
3-1-2-13
（2）存货管理及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,079.01万元、3,791.69万元、3,335.00万元和4,422.14万元，占流动资产比例分别为29.43%、27.50%、9.96%和16.49%。未来，随着公司业务规模不断扩大以及产品线更新和拓展，公司存货规模可能呈现持续增长趋势，若公司不能对存货进行有效管理，可能产生滞销或存货跌价风险，进而影响公司资产质量和盈利能力，对公司经营业绩造成不利影响。
（3）政府补助及税收政策变化风险
报告期各期末，公司计入当期损益的政府补助金额分别为733.42万元、
295.42万元、582.99万元和110.86万元，占当期净利润的比例分别为61.92%、
14.43%、11.13%和24.47%，占比较高。如果未来国家对网络安全行业的支持力度及相关税收政策有所调整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。
（4）经营现金流风险
报告期各期末，公司经营活动产生的现金流净额分别为226.98万元、2,115.63万元、154.87万元和-192.80万元，货币资金期末余额分别为3,169.75万元、4,944.15万元、18,223.28万元和11,302.53万元。
公司产品终端用户存在年度预算、审批、验收的季节性特点，导致公司营业收入呈现一定的季节性特征，产品和服务收入主要集中于各年第三、四季度实现，而公司原材料采购、研发和经营支出等则在各年度内持续发生，可能使得公司在季度间存在经营性现金流入和流出错配的情形。如公司无法对客户回款情况形成有效管理，可能存在由于销售回款与资金支出的周期性差异导致出现阶段性的流动性风险。
（5）毛利率波动的风险
公司客户的产品配置需求、性能要求以及议价能力可能有所不同，以及原材料价格波动会导致公司产品毛利率存在一定波动。
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为67.93%、70.86%、73.37%和71.67%，
3-1-2-14
较为平稳。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制、技术创新优势等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率出现波动的风险。
（6）同行业上市公司相关财务数据可比性不足导致参考性受限的风险公司主营业务为商用密码产品的研发、生产和销售，主要产品为密码芯片、密码板卡、密码整机和密码系统。报告期内，商用密码产品是公司收入和利润的主要来源。国内商用密码行业主要企业有卫士通、江南天安、山东渔翁等，其中除卫士通外均为非上市公司。根据卫士通2020年年报披露的数据，其生产的密码产品占营业收入比例为24.87%，安全集成与运营服务占比为55.43%，因此卫士通与公司的可比性有限，其他两家公司则无法通过公开渠道获取相关数据。公司选取了商用密码产品下游的密码应用企业信安世纪、数字认证、格尔软件、吉大正元作为可比公司比较，由于公司与以上企业属于业务上下游关系，因此相关业务数据特点存在一定差异。
公司当前选择可比公司相关财务数据的可比性和参考性存在一定的局限，公司提醒投资者注意招股说明书中同行业上市公司相关财务数据等可比性及参考性受限的风险。
2、经营风险
（1）芯片推向市场不及预期的风险
公司自主研发的第一款密码芯片已经通过国家密码管理局商用密码检测中心检测并取得商用密码产品认证证书，由于当前全球性的芯片制造产能不足，虽然公司芯片已处于量产过程中，但也较原计划有所延迟，芯片产品推向市场的时间存在延后的可能性。
（2）市场竞争加剧的风险
随着国家政策的大力支持，各行业应用领域的逐步深化以及移动互联网、云计算、大数据、区块链、数字货币、工业互联网等新兴技术的不断发展，我国网
3-1-2-15
络信息安全行业市场规模多年来保持了快速增长的趋势，给公司的发展带来了市场机遇。传统网络信息安全企业持续深耕、发展势头不减，互联网及IT企业陆续向安全领域渗透，初创型企业不断在细分领域寻找突破点。新的竞争者数量不断增多，网络信息安全市场竞争将更加激烈，公司将面临一定的市场竞争和挑战，如果公司不能有效应对，有可能导致公司市场地位的下滑。
（3）行业政策变化的风险
随着《国家安全法》《网络安全法》《密码法》《数据安全法》和《个人信息保护法》等国家法律的陆续颁布，为国家网络信息安全的快速发展奠定了坚实的法律基础，此外《“十四五”国家信息化规划》等产业政策亦明确了网络信息安全产业发展的阶段目标。三未信安作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，专注于密码技术创新和密码产品的研发、销售与服务，为用户提供全面的密码技术解决方案，受益于国家法律法规和产业政策对网络信息安全行业发展的鼓励和推动。但如果国家相关支持政策，以及相关前沿领域产业发展规划发生较大变化，将可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。
（4）原材料价格波动的风险
公司产品生产所需的主要原材料为芯片、主板、PCB等，报告期内公司产品的直接材料占营业成本的比例在70%左右，其中芯片等主要原材料受半导体行业影响较大。如果主要原材料市场供求变化或采购价格波动较大，将影响公司原材料的采购成本，对公司原材料管理、成本控制带来不利影响，进而导致公司经营业绩存在波动的风险。
（5）经营季节性波动的风险
公司所处的行业具有一定的季节性，公司收入和净利润的实现主要集中在第
三、四季度，主要原因在于公司的主要客户为网络安全产品和解决方案厂商，其产品的最终用户主要集中于政府、金融、能源、交通、电信等行业和领域，此类用户业务通常受预算管理制度、采购计划、招投标流程等因素的影响具有较明显的季节性特征，通常在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试等，而下半年集中进行招标、采购项目建设、验收、结算，因此使得包括公司在内的上游供应商每年的销售收入大多集中在第三、四季度确认。公
3-1-2-16
司在销售上的季节性波动可能导致公司的收入和利润在一年内具有较大的不均衡性，上半年度出现盈利较低的情形，对公司的经营活动产生一定的不利影响。
（6）经营业绩下降风险
当宏观经济或下游行业景气度下降、原材料价格大幅波动、产品销售价格降低、技术失密、应收账款坏账、募集资金投资项目不能达到预期收益等情形出现时，公司经营业绩均会受到一定程度的影响，可能出现毛利率下滑或者业绩下滑；若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况，公司将有可能出现上市当年营业利润比上年下滑50%以上甚至亏损的风险。
3、技术风险
（1）核心技术人员流失风险
商用密码行业作为技术密集型行业，对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石，行业内的竞争主要体现为产品科技含量和技术研发能力的竞争。公司核心研发团队专长于密码芯片、密码硬件设备、嵌入式软件系统的开发，在密码行业内拥有较高的知名度。
随着国内商用密码行业快速发展，市场需求不断增长，行业竞争日益激烈，对于专业技术人才的需求将不断增加，虽然公司针对核心技术人员建立了完善的激励机制，但仍可能存在因竞争对手高薪招揽及其他原因导致核心人员流失的风险。
（2）新产品的研发风险/技术研发失败风险
商用密码行业技术发展日新月异，市场对新产品的多元化需求日益增长，为保持核心竞争力，公司需要结合技术发展和市场需求，确定新技术和新产品的研发方向，并在研发过程中持续进行大量的资金和人员投入。报告期内，公司研发费用分别为2,647.77万元、3,291.09万元、3,708.17万元和2,186.88万元，占营业收入比例分别为25.46%、24.60%、18.31%和28.94%。由于行业发展趋势的不确定性，可能会导致公司在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能及时做出准确决策，从而使公司新产品将无法满足未来的行业需求，存在开发失败的风险，将会对公司业绩产生不利影响。
3-1-2-17
（3）技术升级迭代风险
数学是构建现代密码学体系的基础，密码破解技术一直挑战着密码算法的安全性并不断演进，量子计算技术的进步，也给密码技术带来一定冲击。此外，云计算、区块链、移动互联网、物联网、大数据和智慧城市等新技术和新应用模式的发展，也对密码技术提出了新挑战。如果公司不能准确及时地预测和把握密码技术的发展趋势，或研发速度不能满足行业技术更新需求，则可能会面临技术升级迭代不及时的风险，进而对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。
（4）核心技术泄密风险
目前公司在持续进行新技术与新产品的研发，并已同主要研发人员签署了《保密协议》，但仍可能存在因个别人员保管不善或技术流失等原因导致核心技术泄密的风险，并且在与供应商或客户合作的过程中，也存在产品或服务设计方案被复制或泄露的风险。
4、内控风险
（1）公司业务规模发展迅速而导致的管理风险
公司目前处于快速发展阶段，人员及资产规模方面扩展较快，报告期内各年末，公司员工人数分别为202人、229人、259人和289人，公司资产总额分别为13,257.90万元、16,479.56万元、36,505.76万元和36,673.93万元。
本次发行后，随着公司首次公开发行股票并上市、募投项目的实施，公司的经营规模将进一步提高。随着公司规模快速增长，在组织结构、内控管理、产品研发、市场开拓等多方面对公司提出了更高的要求，如果未来公司的管理水平不能快速适应不断扩大的业务规模，解决上市公司经营管理面临的新课题，也将对公司发展带来不利影响。
（2）实际控制人不当控制风险
截至本发行保荐书出具日，张岳公直接持有公司1,600.8684万股股份，占公司总股本的27.88%。同时，张岳公作为济南风起云涌、天津三未普惠及北京三未普益的普通合伙人及执行事务合伙人分别间接控制公司12.41%、12.35%和
9.49%的表决权，因此张岳公合计控制公司62.13%的表决权。虽然当前公司已按
3-1-2-18
照上市公司相关规范要求建立了公司治理结构，但若实际控制人利用其持股优势及控制地位对公司的发展战略、经营决策、利润分配、人事安排及对外投资等重大事项进行非正常干预或控制，则可能损害公司及公司其他中小股东的相关利益。
5、法律风险
（1）知识产权纠纷风险
网络信息安全属于知识、技术密集型行业。虽然公司重视知识产权的保护，制定了保密制度，采取申请专利权、商标专用权、计算机软件著作权、与员工签订保密协议等多种手段以保护公司自有知识产权，已形成包括核心技术发明专利和计算机软件著作权在内的知识产权体系，但仍存在知识产权被第三方侵害的风险。在未来的生产经营活动中，若公司知识产权遭遇侵权或被侵权问题，或因知识产权问题受到恶意诉讼，公司的竞争优势可能会遭到削弱，可能将对公司经营带来一定不利影响。
（2）住房公积金补缴风险
报告期内，公司存在未给个别员工缴纳住房公积金的情形，原因主要系员工基于自身原因而自愿放弃缴纳等。公司存在因未给少数员工缴纳相应住房公积金而带来的补缴、涉诉风险，可能将对公司经营带来一定不利影响。
6、募集资金投资风险
（1）募投项目不达预期的风险
公司本次发行计划募集资金40,343.21万元，募投项目主要为公司重点产品与核心技术的研发。项目实施后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升具有重要意义。公司本次募集资金投资项目拟使用募集资金总额高于2020年末公司总资产规模36,505.76万元以及当年度的营业收入20,248.37万元，相对于公司现有规模而言，本次募集资金投资规模较大且项目投资期较长，虽然公司对募投项目的可行性进行了充分研究和论证，如果募集资金投资项目业绩无法实现预期效益，可能对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
本次募集资金投资项目建成后将新增大量固定资产、无形资产，各年度新增折旧与摊销等支出的金额较大。如果未来行业或市场环境发生难以预期的不利变
3-1-2-19
化，导致募集资金投资项目不能较快产生效益或无法实现预期收益，则募集资金投资项目折旧费用、摊销费用的增加将在一定程度上对公司经营业绩产生不利影响。
（2）摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司的净资产规模将获得大幅提升。由于公司本次募集资金投资项目从资金投入到实现效益需要一定时间，因此，本次发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。
7、其他风险
（1）发行失败的风险
公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。根据相关法律法规，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。若公司中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，可能出现发行失败的风险。
（2）股票市场波动的风险
发行人本次首次公开发行股票并拟在科创板上市，投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。公司的股价波动不仅会受到自身财务状况、经营业绩等内在因素的影响，也会受到宏观经济形势、经济政策、投资者情绪、其他资本市场波动及其他不可预知的突发事件等因素的影响，因此公司股票价格存在波动风险。本公司特别提示投资者，投资于本公司股票可能由于多种因素导致的股价波动而遭受投资损失。
（3）新冠疫情影响经营业绩的风险
新冠疫情爆发以来，政府采取较为严格的抗疫政策，对公司上下游企业产品与服务的供给和需求均带来了限制和不利影响。虽然目前国内新冠疫情形势已经基本平稳，但鉴于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，输入性疫情在国内多地散发，疫情防控形势仍然严峻复杂，因此公司经营业绩仍可能存在受到新冠疫情
3-1-2-20
负面冲击影响的风险。
（七）对发行人发展前景的简要评价
1、发行人的市场地位
三未信安是国内主要的商用密码基础设施提供商。公司经过10多年的实践与探索，在密码技术创新、密码产品研发、密码整体解决方案、密码技术服务方面取得了丰硕的成果，推出了国内首款安全三级密码板卡、国内首款通过FIPS140-2 Level 3（美国联邦信息处理标准3级）认证的密码整机。公司产品获得19项北京市新技术新产品（服务）证书，5次密码科技进步奖，2次中国网络安全与信息产业金智奖。根据国家商用密码认证中心数据显示，公司的密码板卡资质数量在行业中排名第一。根据赛迪发布的《2020-2021中国商用密码产业发展报告》，公司密码板卡、密码整机产品在行业中占主要地位，其中公司的PCI-E密码板卡产品在国内具有领先的市场占有率。根据Market Research Intellect 2021年统计，公司在全球密码硬件安全市场（Global Hardware Security Module Market）中位列第九。公司专注密码领域，在基于密码技术的硬件设备研发、数据加密系统开发方面，凭借优异的技术实力，成为行业中流砥柱，截止至本招股说明书签署日，公司已取得23项发明专利、154项软件著作权、6项集成电路布图。公司作为国家密码标准化委员会和密码行业标准化技术委员会的成员单位，参与了21项国家或行业标准的制定、6项省部级科研项目的研发。公司是国家级专精特新“小巨人”企业，被评为“中国网络安全100强企业”、“中关村高成长TOP100企业”、“商密产业十强优秀企业”，是国家网络安全产业的重要力量之一。
2、发行人的竞争优势
（1）领先的技术和人员优势
公司致力于密码技术性能和安全性的突破与创新，推出国内首款安全三级密码板卡“SJK1926 PCI-E密码板卡”、国内首款FIPS 140-2 level 3（美国联邦信息处理标准3级）密码整机“Sansec HSM”等。公司研发的高性能密码设备，SM2签名算法突破120万次/秒，SM4加解密速度突破100Gbps，支持10亿级海量密钥管理，产品性能行业领先，可满足国内多种应用场景。截止至本招股书签署日，
3-1-2-21
公司累计取得23项发明专利、154项软件著作权、6项集成电路布图。
公司在密码理论的研究、密码技术和产品的研发方面具备深厚的理论功底和实践经验。公司具备密码算法的芯片实现、FPGA开发、硬件板卡的设计、嵌入式程序和驱动程序的开发、上层软件的程序设计等全阶段研发能力的技术团队，核心研发设计均由自主完成，截止至2021年6月30日，公司研发人员共122人，占公司员工总数42.21%。公司研发人员公司核心研发团队由国内较早从事商用密码产品和技术研发的专家、资深技术人员组成，多位专家参与国内网络安全相关技术标准、规范的制定工作。
（2）完善的产品体系和综合服务能力
公司聚焦商用密码技术创新和产品研发，2020年12月，公司第一款自研密码安全芯片XS100流片成功，结合现有的密码板卡、密码整机和密码系统三大产品系列，公司形成了完备的拥有自主知识产权的商用密码产品体系。公司密码芯片的投产将实现公司现有密码板卡、密码整机等产品的芯片国产化替代和性能提升，保障公司核心技术的自主可控和供应链安全、提高公司产品的竞争力。基于公司丰富的密码芯片集成研发与应用经验，加快公司自研密码芯片与行业性应用的深度融合，满足行业用户对密码芯片在政策、技术、成本与服务等多维度的要求，实现密码芯片在行业的规模应用，推动国产密码芯片在网络信息安全中的产业化应用，同时也实现公司密码芯片快速发展的市场目标。
公司拥有专业的技术服务专家团队，为用户提供专业的技术支持和高效的服务保障，公司服务的政府及各行业企业累计四百多家。
（3）优质的客户基础
作为科技创新型的商用密码基础设施提供商，公司凭借领先的密码技术、高性能的密码产品、完善的解决方案和优质专业的服务，在网络安全、政府、金融、证券、能源、电信、医疗、教育等行业拥有广泛的市场，积累了各行业、各领域的高质量用户，包括吉大正元、数字认证、格尔软件、信安世纪、深信服、启明星辰、绿盟、天融信等网络安全企业，中华人民共和国公安部、中华人民共和国财政部、国家医疗保障局、国家税务总局等众多国家部委用户以及国家电网、中石油、中石化、中国电信、中国联通、中国移动、中国人民银行、中国银联、中
3-1-2-22
国农业银行、中国民生银行、中国平安、华泰证券、新华三、浪潮、腾讯、IBM、AWS、Visa、三星、戴姆勒等国内国际大型企业客户。优质的客户资源为公司树立了良好的品牌形象，保障公司产品的市场推广和销售。
3、发行人的本次募集资金投资项目
本次募集资金投资项目均是在现有主营业务的基础上，结合未来市场需求而对现有产品进行的升级换代或技术延伸，均属于公司在科技创新领域的重点布局。经过多年发展，公司已经积累了丰富的研发经验，拥有专业可靠的研发团队，具备从事本次募集资金投资项目所需的市场开发、人员、技术、管理经验。本次募集资金投资项目包括密码产品研发升级项目、密码安全芯片研发升级项目及补充流动资金。密码产品研发升级项目将有利于促进公司技术研发实力，大大提升公司产品性能，极大满足下游客户的需求，提升公司整体盈利水平。密码安全芯片研发升级项目能够提升芯片性能，满足高性能密码运算的需求，降低公司产品成本，保证供应链长期稳定，有利于可持续稳定发展。补充流动资金有利于降低公司资产负债率、优化资本结构，满足公司经营发展资金需求。（以下无正文）
3-1-2-23
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 李 蕾 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 刘爱亮 | 彭 凯 | |||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 郁伟君 | ||||||
| 内核负责人： | ||||||
| 刘益勇 | ||||||
| 保荐业务负责人： | ||||||
| 谢乐斌 | ||||||
| 总经理（总裁）： | ||||||
| 王 松 | ||||||
| 法定代表人/董事长： | ||||||
| 贺 青 | ||||||
| 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 | ||||||
3-1-2-24
关于三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票保荐代表人专项授权书
本公司已与三未信安科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《三未信安科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人刘爱亮（身份证号：130634198606163157）、彭凯（身份证号：43062419831205261X）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
| 保荐代表人（签字）： | 保荐代表人（签字）： | ||
| 刘爱亮 | 彭 凯 | ||
| 法定代表人（签字）： | 授权机构：国泰君安证券股份有限公司 | ||
| （公章） | |||
| 贺 青 | 年 月 日 | ||