中国国际航空股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会
会议资料
二○二一年十二月
会 议 须 知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2021年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）依法行使权利，保证会议秩序和议事效率，公司将相关事项通知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东出席本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议表决后，应对议案做出决议。根据《公司章程》，2021年第二次临时股东大会第1、2项议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过，其中第1项议案需由除中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司以外的非关联股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过，第2项议案需由除中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司、国泰航空有限公司及其各自之联系人以外的非关联股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；第3、4、5项议案为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过三分之二以上通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、一名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合网络投票的结
果最终公布各决议案的表决结果。
七、如新冠疫情防控工作在本公司股东大会召开之时尚未结束，为配合做好防疫工作，维护股东及参会人员的健康与安全，本公司建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会；如参加现场会议，股东及股东代表须遵守北京市有关新冠疫情防控的相关政策及要求，并做好个人防护。请出示48小时内核酸阴性证明并遵守测温流程，主动扫描、出示“北京健康宝”绿码。抵达会场时，请服从工作人员的安排引导，配合落实参会登记、体温检测、佩戴口罩等防疫工作要求。
八、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
会 议 议 程
时间：现场会议召开时间为2021年12月30日 9:00开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室主持人：董事长 宋志勇先生议程：
一、 主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、 董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情况及本次会议合法性情况
三、 与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1. 关于本公司与中国航空集团有限公司（“中航集团公司”）或其子公司签署五项持续关联（连）交易框架协议及申请2022-2024年交易年度上限的议案
1.1. 关于公司与中航集团公司签署《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限的议案
1.2. 关于公司与中航集团公司签署《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限的议案
1.3. 关于公司与中航集团公司签署《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限的议案
1.4. 关于公司与中国航空传媒有限责任公司签署《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限的议案
1.5. 关于公司与中国航空集团建设开发有限公司签署《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限的议案
2. 关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营
收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案
3. 关于修订《中国国际航空股份有限公司公司章程》的议案
4. 关于修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》的议案
5. 关于修订《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》的议案
四、 本次会议休会（统计现场表决结果）
五、 宣布本次会议现场表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
六、 主持人宣布本次现场会议结束
中国国际航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案会议文件之一：
关于与中国航空集团有限公司及其子公司签署五项持续关联（连）交易框架协议及申请2022-2024年年
度交易上限的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与中国航空集团有限公司及其子公司签署五项持续关联（连）交易框架协议及申请2022-2024年交易年度上限的议案》，公司拟与中国航空集团有限公司及相关关联方签署日常关联交易协议并确定年度交易上限：（1）与中国航空集团有限公司签署《政府包机服务持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限；（2）与中国航空集团有限公司签署《相互提供服务持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限；（3）与中国航空集团有限公司签署《房地产租赁持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限；（4）与中国航空传媒有限责任公司签署《传媒业务合作持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限；（5）与中国航空
集团建设开发有限公司签署《基本建设工程项目委托管理持续性关联（连）交易框架协议》并确定2022-2024年交易年度上限。
以上关联（连）交易及交易年度上限的具体情况，请参见公司于2021年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的《中国国际航空股份有限公司日常关联交易公告》。
请审议。
中国国际航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案会议文件之二：
关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年
度上限的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了了《关于调整公司与中国国际货运航空有限公司客机腹舱货运业务承包经营收入持续关联交易2021-2022年度上限的议案》，拟将本公司与中国国际货运航空有限公司（以下简称“国货航”）2021-2022年度客机腹舱货运业务承包经营收入交易年度上限分别调整为人民币110亿元及140亿元。
本次调整与国货航2021-2022年度客机腹舱货运业务承包经营收入上限的具体情况，请参见公司于2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的《中国国际航空股份有限公司关于调整与中国国际货运航空有限公司持续关联交易年度上限的公告》。
请审议。
中国国际航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案会议文件之三：
关于修订《中国国际航空股份有限公司公司章程》的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<中国国际航空股份有限公司公司章程>的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
关于《公司章程》修订的具体情况，请参见公司于2021年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。
请审议。
中国国际航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案会议文件之四：
关于修订《中国国际航空股份有限公司股东大会议事
规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，拟对公司《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
关于《股东大会议事规则》修订的具体情况，请参见公司于2021年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。
请审议。
中国国际航空股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议案会议文件之五：
关于修订《中国国际航空股份有限公司董事会议事规
则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于修订<中国国际航空股份有限公司董事会议事规则>的议案》，拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修订。
关于《董事会议事规则》修订的具体情况，请参见公司于2021年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》上发布的《中国国际航空股份有限公司关于修改公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则的公告》。
请审议。