国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司调整2021年度日常关联交易额度的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号-保荐业务》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对公司调整2021年度日常关联交易额度事项进行了核查，具体情况如下：
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年4月21日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见巨潮资讯网刊登的《关于公司 2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的公告》(2021-013)。2021年7月6日、7月22日，公司分别召开第八届董事会第二十次临时会议、公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购深圳市三浦天然化妆品有限公司等七家公司各80%股权暨关联交易的议案》，公司以自有资金收购深圳市三浦天然化妆品有限公司、江西金衡康生物科技有限公司等七家标的公司各80%的股权。收购完成后，减少公司与深圳三浦关联交易额度2500万人民币，增加深圳三浦与关联方仁和堂的交联交易额度9000万人民币，增加金衡康与仁和堂关联交易额度800万人民币。
2021年12月21日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》，关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。由于交易对手方系公司关联方，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
及公司章程的规定，交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，因“公司与关联人交易金额未达到3000万元且未占上市公司最近一期经审计净资产的5%”，因此本次公司关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）2021年度预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 调整前预计金额 | 调整金额 | 调整后预计金额 |
| 购买商品、接受劳务的关联交易 | 深圳三浦 | 购买商品及接受劳务 | 协议定价或市场定价 | 2,500.00 | -2,500.00 | 0.00 |
| 销售商品、提供劳务的关联交易 | 仁和堂 | 商标授权使用、产品网络总经销 | 协议定价或市场定价 | 0.00 | 9,800.00 | 9,800.00 |
二、交易关联方基本情况介绍
1、名称：江西仁和堂医药连锁有限公司
2、住所：江西省樟树市药都南大道158号
3、法定代表人：刘英
4、注册资本：500.00万
5、公司类型：有限责任公司
6、经营范围：许可项目：药品批发，药品零售，保健食品销售，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用品销售，日用化学产品销售，化妆品零售，化妆品批发，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务），企业管理咨询，卫生用杀虫剂销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、成立日期：2015年3月12日
8、主要财务数据和经营数据：截止2021年9月30日（未经审计），仁和堂资产总额260,867,927.7元，净资产62,451,781.19元，主营业务收入1-9月累计651,736,350.28元，净利润1-9月累计42,265,591.02元。
9、上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。
三、日常关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司及子公司与上述关联方的日常关联交易是基于公司生产经营活动实际需求，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易量计算，付款安排和结算方式按照约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
本次关联交易获公司董事会批准后，董事会将授权公司管理层与关联方签署协议或者按订单的形式履行交易。
四、日常关联交易目的及对上市公司的影响
公司上述日常关联交易具备可持续性特征，公司与关联方发生的上述交易均在公司正常的业务范围内，属于公司正常的经营业务，有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用，有利于公司整体发展，保证公司正常运营，提高了公司核心竞争力。公司与关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平，通过平等协商确定，该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益。同时，上述关联交易对公司
独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月21日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》，关联董事梅强、肖正连、张威、彭秋林、张自强和杨潇回避表决。
（二）监事会审议情况
2021年12月21日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》，认为：公司本次调整与关联方的日常关联交易额度符合公司正常生产经营需要，该等关联交易定价遵循市场公允原则，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，同意本次调整日常关联交易额度事项。
（三）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们在事前认真审议了《关于调整2021年度日常关联交易额度的议案》，认为公司本次调整日常关联交易额度符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，亦不会对公司的经营产生不利影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议，涉及关联的议案，届时关联董事应回避表决。
2、独立意见
经审查，我们认为：公司本次调整日常关联交易额度，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不
会对公司持续经营能力产生影响；我们一致同意本次调整日常关联交易额度事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：仁和药业调整2021年度日常关联交易额度事项经公司第八届董事会第二十五次临时会议与第八届监事会第十九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次公司关联交易事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述确认及预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对仁和药业调整2021年度日常关联交易额度事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于仁和药业股份有限公司调整2021年度日常关联交易额度的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
李懿 王栋
国泰君安证券股份有限公司
2021年12月21日