证券代码:002624 证券简称:完美世界 公告编号:2021-083
完美世界股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
完美世界股份有限公司(以下简称“公司”或“完美世界”)下属全资子公司Perfect World Europe B.V.(以下简称“PWE B.V.”)与Embracer Group AB(以下简称“Embracer”)签订《股权购买协议》,Embracer拟以1.25亿美元的对价购买PWE B.V.持有的Perfect World North America Corporation(以下简称“PWNA”)及Perfect World Publishing B.V.(以下简称“PWP B.V.”)100%的股权(“PWNA”与“PWP B.V.”合称“交易标的”)。
2、交易履行的相关程序
2021年12月21日,公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》。公司独立董事就本次交易发表了认可的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次交易在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已获得Embracer公司董事会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称:Embracer Group AB企业性质:纳斯达克第一北市上市公司注册地:?lvgatan 1, 652 25 Karlstad, Sweden主要办公地点:瑞典,卡尔斯塔德代表人:Lars Wingefors总股数:108,429万股注册号:556582-6558主营业务:全球PC、主机和手机游戏的研发和发行。Embracer Group是一家全球性的游戏研发及发行集团,旗下拥有THQ NordicGmbH、Koch Media GmbH/Deep Silver、Coffee Stain AB、Amplifier Game Invest、Saber Interactive、DECA Games、Gearbox Entertainment和Easybrain八个工作室,产品覆盖端游、主机及手游多个领域。该集团拥有多款知名IP游戏的自主运营权,其中包括《黑道圣徒 (Saints Row)》《模拟山羊 (Goat Simulator)》《死亡岛(Dead Island)》《黑暗血统 (Darksiders)》《地铁 (Metro)》《MX vs ATV》《阿玛拉王国 (Kingdoms of Amalur)》《时空分裂者 (TimeSplitters)》《幸福工厂(Satisfactory)》《撞车嘉年华 (Wreckfest)》《叛乱 (Insurgency)》《World War Z》以及《无主之地 (Borderlands)》等。股权结构:截至2021年9月30日,Embracer公司的股权情况如下图所示:
Embracer与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。Embracer不属于最高
Las Wingefors
AB
Embracer Group AB
Embracer Group ABLars Wingefors AB
Lars Wingefors AB | Matthew Karch and Andrey Iones | 其他投资者 |
Lars Wingefors
Lars Wingefors
81.7%
81.7%
25.81%
25.81% | 8.23% | 65.96% |
人民法院网站列示的“失信被执行人”。
2、最近一年及一期财务数据
单位:百万,瑞典克朗
项目 | 2021年9月30日 (未经审计) | 2021年3月31日 (经审计) |
资产总额 | 53,579.1 | 33,752.2 |
负债总额 | 16,447.6 | 6,586.8 |
应收款项总额 | 3,028.0 | 2,010.0 |
归属于母公司所有者的净资产 | 37,131.5 | 27,152.6 |
项目 | 2021年4-9月 (未经审计) | 2020年4月-2021年3月 (经审计) |
营业收入 | 7,907.5 | 10,603.5 |
营业利润 | –983.6 | 476.8 |
归属于母公司所有者的净利润 | –1,327.6 | 287.0 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,641.3 | 3,899.0 |
注:以上财务数据系依据瑞典年报法及瑞典会计准则委员会BFNAR 2012:1年度及综合财务报表指引(K3)编制。
三、交易标的基本情况
1、Perfect World North America Corporation
企业名称:Perfect World North America Corporation住所:100 Redwood Shores Parkway, 2nd Floor Redwood City, CA 94065, USA企业性质:股份有限公司成立日期:2007年12月股东情况:PWNA为PWE B.V.全资子公司,均为完美世界全资子公司主营业务:PC及主机游戏的研发及欧美地区的发行业务,旗下拥有《无冬之夜》《星际迷航》《火炬之光》等游戏产品。
2、Perfect World Publishing B.V.
企业名称:Perfect World Publishing B.V.住所:Trompenburgstraat 2c, 1079 TX Amsterdam
注册资本:400 欧元企业性质:有限责任公司成立日期:2019年6月29日股东情况:PWP B.V.为PWE B.V.全资子公司,均为完美世界全资子公司主营业务:欧美地区PC及主机游戏的发行业务。
3、主要财务数据
交易标的最近一年及一期模拟合并财务数据如下:
单位:百万,人民币
项目 | 2021年9月30日 (未经审计) | 2020年12月31日 (经审计) |
资产总额 | 737.76 | 764.60 |
负债总额 | 356.59 | 278.48 |
应收款项总额 | 48.73 | 84.18 |
归属于母公司所有者的净资产 | 381.17 | 496.89 |
项目 | 2021年1-9月 (未经审计) | 2020年 (经审计) |
营业收入 | 521.70 | 919.04 |
营业利润 | -182.70 | 77.58 |
归属于母公司所有者的净利润 | -107.75 | 72.86 |
经营活动产生的现金流量净额 | -124.40 | 118.26 |
注:2021年1-9月,交易标的处置了旗下部分业务,并关停了部分表现不达预期的游戏项目。该等游戏项目产生的亏损与处置产生的收益,合计形成营业亏损约2.1亿元。
公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托其理财的情况。公司持有交易标的的股权权属清晰,不存在股权质押及其他权利限制,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施,不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、交易协议的主要内容
转让方(卖方):Perfect World Europe B.V.购买方(买方):Embracer Group AB
(一)交易标的:卖方持有的Perfect World North America Corporation及Perfect World Publishing B.V. 100%的股权。
(二)交易金额及支付方式:1.3亿美元,具体包括6,500万美元现金,及买方向卖方发行价值6,500万美元的B股股票。其中,6,500万美元现金对价需在交割时点就本次交易产生的交易费用、人员优化成本、公司借款等双方商定的事项进行调整,预计调整后现金对价约6,000万美元。调整后交易对价合计约1.25亿美元。股票对价中的股份数量根据交易协议签署日前20个交易日的交易均价确定。
(三)定价方式:双方协商确定
(四)付款进度:
1、交割日至少2个工作日前,买方应向卖方支付交易对价的现金部分。
2、交割日前,双方应就交易对价的股份支付部分达成一致并由卖方签署《股份认购表》,明确买方相关股份的发行及过户已获得相关审批,并明确相关后续流程。
3、交割日后,买方在完成后续流程后将上述股票过户至卖方证券账户。
(五)生效条件及生效时间:本协议自各方签署之日生效。
(六)交割:交易各方应在本协议交割条件满足(包括但不限于支付现金对价、签署《股份认购表》、交换交易对方认可的相关文件、通过交易标的所在地相关政府机关审查)后的3个工作日内完成交割。
(七)过渡期安排:卖方保证自《股权购买协议》签署日至交割日的过渡期内,严格按照《股权购买协议》的约定保持公司业务、人员、财务等经营状况的持续稳定。
(八)其他重要条款:
1、本次交易结束后,卖方获得的Embracer的股票在交易结束一年后解锁50%,两年后全部解锁。
2、如未能于2022年2月28日之前完成交割,则买方或卖方有权选择终止《股权购买协议》。
3、买方全资子公司The Gearbox Entertainment Company, Inc. 就买方履行其在《股权购买协议》项下的相关义务提供担保,公司就卖方履行其在《股权购买
协议》项下的相关义务提供担保。
五、涉及交易的其他安排
1、本次交易涉及标的公司少量人员的优化,将按照双方协商在交割前安置完毕;本次交易不涉及土地租赁等情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。
3、本次股权交易完成后,不会产生新的关联交易。
4、本次交易不涉及上市公司股权转让,不涉及公司高层人事变动,亦不会导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易目的和对上市公司的影响
为了更好地贯彻全球化发展战略,公司调整海外游戏业务布局,海外本土团队在数量上更加精炼,在区域上侧重加拿大等更具有人才优势和政策优势的地区,在产品上聚焦于移动游戏、单机游戏等方向,海外本地化发展路径更加清晰。放眼未来,公司的海外市场战略,将围绕“国内产品出海+海外本地化发展”双维度发力,从而实现“全球制作、全球发行、全球伙伴”,面向全球市场创造优质的游戏产品。
本次交易,旨在进一步整合优化公司海外资源配置,为公司海外游戏业务的稳健发展释放活力,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后,公司不再持有PWNA和PWP B.V.的股权,PWNA和PWPB.V.将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易预计将于2022年完成交割,不会对公司2021年度财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易预计将产生3.8亿元投资收益(税前),相关收益于交割完成时确认,具体财务影响受交割时点Embracer股票公允价值、标的公司净资产金额、汇率波动等因素综合影响,将以审计结果为准。
结合Embracer最近一个会计年度的主要财务数据以及其资信情况,公司认为其具备良好的支付能力,其支付本次交易对价存在的潜在信用风险及履约风险较低。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表独立意见如下:本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序,交易及决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略,表决程序合法、有效。因此,我们同意本次交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议;
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议审议事项的独立意见;
3、《股权购买协议》。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2021年12月21日