证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-083
完美世界股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”或“完美世界”）下属全资子公司Perfect World Europe B.V.（以下简称“PWE B.V.”）与Embracer Group AB（以下简称“Embracer”）签订《股权购买协议》，Embracer拟以1.25亿美元的对价购买PWE B.V.持有的Perfect World North America Corporation（以下简称“PWNA”）及Perfect World Publishing B.V.（以下简称“PWP B.V.”）100%的股权（“PWNA”与“PWP B.V.”合称“交易标的”）。
2、交易履行的相关程序
2021年12月21日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》。公司独立董事就本次交易发表了认可的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已获得Embracer公司董事会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：Embracer Group AB企业性质：纳斯达克第一北市上市公司注册地：?lvgatan 1, 652 25 Karlstad, Sweden主要办公地点：瑞典，卡尔斯塔德代表人：Lars Wingefors总股数：108,429万股注册号：556582-6558主营业务：全球PC、主机和手机游戏的研发和发行。Embracer Group是一家全球性的游戏研发及发行集团，旗下拥有THQ NordicGmbH、Koch Media GmbH/Deep Silver、Coffee Stain AB、Amplifier Game Invest、Saber Interactive、DECA Games、Gearbox Entertainment和Easybrain八个工作室，产品覆盖端游、主机及手游多个领域。该集团拥有多款知名IP游戏的自主运营权,其中包括《黑道圣徒 (Saints Row)》《模拟山羊 (Goat Simulator)》《死亡岛(Dead Island)》《黑暗血统 (Darksiders)》《地铁 (Metro)》《MX vs ATV》《阿玛拉王国 (Kingdoms of Amalur)》《时空分裂者 (TimeSplitters)》《幸福工厂(Satisfactory)》《撞车嘉年华 (Wreckfest)》《叛乱 (Insurgency)》《World War Z》以及《无主之地 (Borderlands)》等。股权结构：截至2021年9月30日，Embracer公司的股权情况如下图所示：
Embracer与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。Embracer不属于最高
Las Wingefors
AB
Embracer Group AB
Embracer Group ABLars Wingefors AB
| Lars Wingefors AB | Matthew Karch and Andrey Iones | 其他投资者 |
Lars Wingefors
Lars Wingefors
81.7%
81.7%
25.81%
| 25.81% | 8.23% | 65.96% |
人民法院网站列示的“失信被执行人”。
2、最近一年及一期财务数据
单位：百万，瑞典克朗
| 项目 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2021年3月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 53,579.1 | 33,752.2 |
| 负债总额 | 16,447.6 | 6,586.8 |
| 应收款项总额 | 3,028.0 | 2,010.0 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 37,131.5 | 27,152.6 |
| 项目 | 2021年4-9月 （未经审计） | 2020年4月-2021年3月 （经审计） |
| 营业收入 | 7,907.5 | 10,603.5 |
| 营业利润 | –983.6 | 476.8 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | –1,327.6 | 287.0 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,641.3 | 3,899.0 |
注：以上财务数据系依据瑞典年报法及瑞典会计准则委员会BFNAR 2012:1年度及综合财务报表指引(K3)编制。
三、交易标的基本情况
1、Perfect World North America Corporation
企业名称：Perfect World North America Corporation住所：100 Redwood Shores Parkway, 2nd Floor Redwood City, CA 94065, USA企业性质：股份有限公司成立日期：2007年12月股东情况：PWNA为PWE B.V.全资子公司，均为完美世界全资子公司主营业务：PC及主机游戏的研发及欧美地区的发行业务，旗下拥有《无冬之夜》《星际迷航》《火炬之光》等游戏产品。
2、Perfect World Publishing B.V.
企业名称：Perfect World Publishing B.V.住所：Trompenburgstraat 2c, 1079 TX Amsterdam
注册资本：400 欧元企业性质：有限责任公司成立日期：2019年6月29日股东情况：PWP B.V.为PWE B.V.全资子公司，均为完美世界全资子公司主营业务：欧美地区PC及主机游戏的发行业务。
3、主要财务数据
交易标的最近一年及一期模拟合并财务数据如下：
单位：百万，人民币
| 项目 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 737.76 | 764.60 |
| 负债总额 | 356.59 | 278.48 |
| 应收款项总额 | 48.73 | 84.18 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 381.17 | 496.89 |
| 项目 | 2021年1-9月 （未经审计） | 2020年 （经审计） |
| 营业收入 | 521.70 | 919.04 |
| 营业利润 | -182.70 | 77.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -107.75 | 72.86 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -124.40 | 118.26 |
注：2021年1-9月，交易标的处置了旗下部分业务，并关停了部分表现不达预期的游戏项目。该等游戏项目产生的亏损与处置产生的收益，合计形成营业亏损约2.1亿元。
公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托其理财的情况。公司持有交易标的的股权权属清晰，不存在股权质押及其他权利限制，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他情况。
四、交易协议的主要内容
转让方（卖方）：Perfect World Europe B.V.购买方（买方）：Embracer Group AB
（一）交易标的：卖方持有的Perfect World North America Corporation及Perfect World Publishing B.V. 100%的股权。
（二）交易金额及支付方式：1.3亿美元，具体包括6,500万美元现金，及买方向卖方发行价值6,500万美元的B股股票。其中，6,500万美元现金对价需在交割时点就本次交易产生的交易费用、人员优化成本、公司借款等双方商定的事项进行调整，预计调整后现金对价约6,000万美元。调整后交易对价合计约1.25亿美元。股票对价中的股份数量根据交易协议签署日前20个交易日的交易均价确定。
（三）定价方式：双方协商确定
（四）付款进度：
1、交割日至少2个工作日前，买方应向卖方支付交易对价的现金部分。
2、交割日前，双方应就交易对价的股份支付部分达成一致并由卖方签署《股份认购表》，明确买方相关股份的发行及过户已获得相关审批，并明确相关后续流程。
3、交割日后，买方在完成后续流程后将上述股票过户至卖方证券账户。
（五）生效条件及生效时间：本协议自各方签署之日生效。
（六）交割：交易各方应在本协议交割条件满足（包括但不限于支付现金对价、签署《股份认购表》、交换交易对方认可的相关文件、通过交易标的所在地相关政府机关审查）后的3个工作日内完成交割。
（七）过渡期安排：卖方保证自《股权购买协议》签署日至交割日的过渡期内，严格按照《股权购买协议》的约定保持公司业务、人员、财务等经营状况的持续稳定。
（八）其他重要条款：
1、本次交易结束后，卖方获得的Embracer的股票在交易结束一年后解锁50%，两年后全部解锁。
2、如未能于2022年2月28日之前完成交割，则买方或卖方有权选择终止《股权购买协议》。
3、买方全资子公司The Gearbox Entertainment Company, Inc. 就买方履行其在《股权购买协议》项下的相关义务提供担保，公司就卖方履行其在《股权购买
协议》项下的相关义务提供担保。
五、涉及交易的其他安排
1、本次交易涉及标的公司少量人员的优化，将按照双方协商在交割前安置完毕；本次交易不涉及土地租赁等情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。
3、本次股权交易完成后，不会产生新的关联交易。
4、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。
六、交易目的和对上市公司的影响
为了更好地贯彻全球化发展战略，公司调整海外游戏业务布局，海外本土团队在数量上更加精炼，在区域上侧重加拿大等更具有人才优势和政策优势的地区，在产品上聚焦于移动游戏、单机游戏等方向，海外本地化发展路径更加清晰。放眼未来，公司的海外市场战略，将围绕“国内产品出海+海外本地化发展”双维度发力，从而实现“全球制作、全球发行、全球伙伴”，面向全球市场创造优质的游戏产品。
本次交易，旨在进一步整合优化公司海外资源配置，为公司海外游戏业务的稳健发展释放活力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司不再持有PWNA和PWP B.V.的股权，PWNA和PWPB.V.将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易预计将于2022年完成交割，不会对公司2021年度财务状况及经营成果产生重大影响。本次交易预计将产生3.8亿元投资收益（税前），相关收益于交割完成时确认，具体财务影响受交割时点Embracer股票公允价值、标的公司净资产金额、汇率波动等因素综合影响，将以审计结果为准。
结合Embracer最近一个会计年度的主要财务数据以及其资信情况，公司认为其具备良好的支付能力，其支付本次交易对价存在的潜在信用风险及履约风险较低。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易履行了必要的审批程序，交易及决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司发展战略，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议审议事项的独立意见；
3、《股权购买协议》。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2021年12月21日