江苏吴中医药发展股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议文件
2022年1月5日
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议程
江苏吴中医药发展股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间：2022年1月5日下午14：30，会期半天现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号公司会议室主持人：公司董事长钱群山议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、审议会议各项议案
1、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 2、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案； 4、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； 5、审议关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案； 6、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案； 7、审议江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十届董事会部分董事的议案。
四、股东或股东代表发言、提问
五、股东或股东代表投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
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2022年1月5日
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案一
关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计412.4303万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予激励对象限制性股票374.0000万股，预留38.4303万股。具体内容详见公司于2021年12月17日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司已于2021年12月16日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
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董事会2022年1月5日
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案二
关于《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
为了保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2021年12月17日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司已于2021年12月16日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
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董事会2022年1月5日
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案三
关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案
各位股东、各位代表：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案三
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案三
效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。公司已于2021年12月16日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
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董事会2022年1月5日
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案四
关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东、各位代表：
江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月16日召开第二届第七次职工代表大会，就拟实施公司第一期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施第一期员工持股计划并制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司于2021年12月17日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。公司已于2021年12月16日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年1月5日
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案五
关于《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的议案
各位股东、各位代表：
为了规范公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2021年12月17日在上海证券交易所网站上披露的《江苏吴中医药发展股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
公司已于2021年12月16日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年1月5日
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案六
关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案
各位股东、各位代表：
为保证公司第一期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于确定预留部分的归属、提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司已于2021年12月16日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案六
现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
江苏吴中医药发展股份有限公司
董事会2022年1月5日
江苏吴中2022年第一次临时股东大会会议文件 议案七
江苏吴中医药发展股份有限公司关于选举第十届董事会部分董事的议案
各位股东、各位代表：
经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司推举，公司董事会提名委员会审核通过，现提名顾铁军先生为公司第十届董事会董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。公司已于2021年12月16日召开江苏吴中医药发展股份有限公司第十届董事会2021年第四次临时会议（通讯表决）审议通过了以上议案，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述议案予以审议。
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董事会2022年1月5日
顾铁军先生简历：
顾铁军，男，中国国籍，1981年出生。曾任上海宏达矿业股份有限公司行政人事部总监、董事会秘书。现任江苏吴中医药发展股份有限公司董事会秘书。