证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2021-043
湖南海利化工股份有限公司关于收购湖南兴蔬种业有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以自有资金835.44万元收购湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）持有的湖南兴蔬种业有限公司（以下简称“兴蔬种业”或“标的公司”）全部股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避表决。
? 过去12个月内，公司与同一关联方海利集团，发生“租赁办公用房、担保费用、借款支付利息、咨询设计、环境影响评价和安全预评价等”日常关联交易，合计金额722.99万元；发生股权收购构成关联交易合计金额1207.07万元，除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 风险提示：在投资运作过程中，受宏观经济波动、国家政策、行业发展变化、标的企业经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益的风险。
一、关联交易概述
2021年12 月20日，公司第九届董事会十八次会议及第九届监事会十三次会议审议通过《关于收购湖南兴蔬种业有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金835.44万元向海利集团收购其持有的兴蔬种业全部股权，交易完成后，公司将持有兴蔬种业60%股权。同日，公司与海利集团签订《关于湖南兴蔬种业有限公司之股权收购协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规
定，交易对方海利集团为公司控股股东，系公司关联方，因此本次交易构成关联交易。关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避表决，公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会进行审议，并就该关联交易发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易未达到 3000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止本公告日，海利集团持有公司108,522,916股份，占公司总股本23.5%，为公司第一大股东，根据上市规则相关规定，海利集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
统一社会信用代码: 9143000071219021X7
注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：29428万元人民币
法定代表人：刘卫东
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：1998-10-09
经营范围：从事化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、塑料等高分子新材料、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价及化工科技信息服务；化工原料（不含危险化学品和监控产品）的销售；软件开发；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况: 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股81%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有投资经营有限公司持股9%。
最近一年主要财务指标（合并口径）：
截至2020年12月31日，海利集团经审计总资产342,387.2万元，所有者权益186,919.2万元；海利集团2020年度实现营业收入223,082.2万元，净利润28,326.0万元。（以上财务数据经湖南友谊联合会计师事务所（普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
企业名称：湖南兴蔬种业有限公司
注册地址：长沙经济技术开发区人民路二段189#中部智谷
注册资本：500万元人民币
法定代表人：邹家华
成立时间：2005年05月26日
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：蔬菜种子的选育、繁殖、生产、加工、推广、包装、销售；其他农作物种子的选育、繁殖、收购、生产、加工、推广、销售；农副产品的生产、加工、销售；植保产品、设施、栽培材料的生产、加工、销售；农业高新技术的开发及成果转让；农业技术咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物货物技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：经工商查询，截止本公告披露日，标的公司股东由海利集团持股100%。本次交易前，海南兴蔬农业科技合伙企业（有限合伙）对兴蔬种业公司增资556.96万元，认缴兴蔬种业公司新增注册资本人民币333.33万元，获得兴蔬种业公司40%股权，股权变更尚在办理中，上述增资股权变更完成后，标的公司股东结构变为海南兴蔬农业科技合伙企业（有限合伙）持股40%，海利集团持股60%。
湖南兴蔬种业有限公司由湖南省蔬菜研究所发展而来，是一家蔬菜种子科研、生产、销售于一体的高新技术企业，该公司依托“湖南省农科院蔬菜研究所”“国家辣椒新品种技术研究推广中心”、“湖南蔬菜工程技术研究中心”“长沙市蔬菜工程技术研究中心”等科研技术优势，科研团队实力雄厚，科研基地设施齐
全，拥有一批先进的实验设备及检测设备，并在海南、山西等地拥有蔬菜种子培育基地。
兴蔬种业选育的辣椒品种先后三次问鼎国家科技进步奖，公司先后荣获：湖南省首批高新技术企业、中国种子协会“AA”级信用企业。
兴蔬种业近一年一期主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
| 项目 | 2020年12月31日（已审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 21,027,810.86 | 19,430,341.13 |
| 所有者权益 | 6,228,559.24 | 6,758,240.83 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 28,314,439.58 | 4,612,367.36 |
| 净利润 | 2,866,186.75 | 529,616.59 |
以上2020年财务数据已经具有证券、期货从业资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计 ，并出具了标准无保留意见的审计报告，2021年第三季度财务数据未经审计。
（二）股权权属状况：兴蔬种业公司股权权属清晰，截止股权转让协议签署日，上述股权未设定抵押、担保等限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
本次股权收购完成后，兴蔬种业将成为本公司的控股子公司，纳入本公司合并范围，上市公司不存在为兴蔬种业公司提供担保和委托理财的情况。
（三）本次交易标的资产评估情况
本次交易标的定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了评估报告。 具体情况如下：
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司，具有从事证券 、期货相关业务评估资格。
2、评估对象和评估范围：湖南兴蔬种业有限公司股东全部权益价值，评估范围是湖南兴蔬种业有限公司申报经审计的全部资产和负债。
3、评估基准日：2020年12月 31日
4、评估方法：资产基础法
5、评估结论：
湖南兴蔬种业有限公司股东全部权益评估价值为835.44万元（大写：捌佰叁拾伍万肆仟肆佰元正），评估增值212.58万元，增值率34.13 %。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 1,779.53 | 1,827.06 | 47.53 | 2.67 |
| 非流动资产 | 323.25 | 488.30 | 165.05 | 51.06 |
| 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 323.25 | 488.30 | 165.05 | 51.06 |
| 资产总计 | 2,102.78 | 2,315.36 | 212.58 | 10.11 |
| 流动负债 | 1,479.93 | 1,479.93 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 1,479.93 | 1,479.93 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 622.86 | 835.44 | 212.58 | 34.13 |
评估增减值变动原因分析：
1. 流动资产
流动资产增值主要原因为存货-产成品评估增值形成，企业账面价值主要为产成品的成本价，本次评估对产成品采用市场法评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形成评估增值。
2. 固定资产—房屋建筑物类
固定资产—房屋建筑物类增值是由于评估基准日房产市场价格较房产购买时有所上涨，最终导致评估增值。
3. 固定资产—设备类
设备减值是由于设备更新换代市场价格波动导致重置成本降低，最终导致评估减值。
本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。
北京亚超资产评估有限公司就标的股权公司兴蔬种业出具的北京亚超评报字（2021）第A262号《资产评估报告》，全文内容详见公司于本公告同日刊发在上海证券交易所网站公布的《资产评估报告》。
（四）交易标的定价情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的标的股权兴蔬种业《评估报告》，兴蔬种业在评估基准日的全部权益评估价值为835.44万元（大写：捌佰叁拾伍万肆仟肆佰元正）。
本次交易前，海南兴蔬农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南兴蔬”）对兴蔬种业公司进行增资，经交易各方友好协商，同意以上述评估价值为基础，确定兴蔬种业公司增资及本次股权转让基准定价为每一元注册资本对应人民币1.67 元。海南兴蔬对兴蔬种业公司增资556.96万元，认缴兴蔬种业公司新增注册资本人民币333.33万元，获得兴蔬种业公司40%股权。公司以835.44万元收购海利集团持有的兴蔬种业公司合计人民币500万元注册资本，获得兴蔬种业公司60%股权。
四、交易协议的主要内容
《关于湖南兴蔬种业有限公司之股权收购协议》主要内容：
甲方（受让方）：湖南海利化工股份有限公司
( 社会信用代码：91430000183786041U)
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
乙方（转让方）：湖南海利高新技术产业集团有限公司
（社会信用代码：430000000075302）
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号；
第一条 股权收购及价格
1.1 乙方系标的公司经工商行政管理部门登记的股东。截至本协议签署之日，经查询，标的公司的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 认缴出资（元） | 持股比例 |
| 海利集团 | 5,000,000 | 100% |
本次交易前，海南兴蔬农业科技合伙企业（有限合伙）对兴蔬种业公司增资
556.96万元，认缴兴蔬种业公司新增注册资本人民币333.33万元，获得兴蔬种
业公司40%股权，股权变更尚在办理中。增资股权变更完成后，标的公司股东结构变为海南兴蔬农业科技合伙企业（有限合伙）持股40%，海利集团持股60%。
1.2 根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2021）第A262号兴蔬种业公司股东全部权益价值资产评估报告，兴蔬种业公司于评估基准日（2020年12月31日）的评估价值为835.44万元。
1.3 本次交易前，海南兴蔬农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南兴蔬”）对兴蔬种业公司增资，同意以上述评估价值为基础，以每一元注册资本对应人民币 1.67元的价格增资人民币556.96万元，认缴兴蔬种业公司新增注册资本人民币333.33万元，其余223.63万元计入标的公司的资本公积(资本溢价)，本次增资和股权转让完成后，海南兴蔬持有兴蔬种业公司40%股权，湖南海利持有兴蔬种业公司60%股权。
1.4 甲方以现金方式收购海利集团持有的兴蔬种业公司合计人民币500万元注册资本，并承接乙方在标的公司中的权利和义务。经交易各方友好协商，同意以上述评估价值为基础，确定兴蔬种业公司本次股权转让基准定价为每一元注册资本对应人民币1.67 元。海利集团持有的兴蔬种业公司500万元注册资本最终作价为835.44万元。
第二条 股权收购价款的支付
2.1 各方同意，下述先决条件的完成是本协议生效条件：
2.1.1甲方董事会、股东大会（如有）批准本次交易；
2.1.2乙方已依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次交易的内部决策程序。
2.2 本协议生效后，甲方应根据本协议完成股权交割之日起五个工作日内，一次性向乙方支付现金对价835.44万元，（大写：捌佰叁拾伍万肆仟肆佰元正人民币）。
2.3 甲、乙双方同意，自评估基准日至交割日期间为过渡期，过渡期间标的公司运营过程中所产生的盈利或其他原因增加的净资产由甲方享有，亏损或其他原因减少的净资产由乙方承担。
2.4 双方同意，为尽快履行交割标的公司的相关手续（特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续），双方应密切合作并采取一切有效的措施（包括
按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成目标股权的变更手续。第三条 承诺与保证
3.1 甲方承诺和保证：
3.1.1 甲方有足够的资金完成本次交易，并将按照本协议约定及时足额支付股权转让款。
3.2 乙方承诺和保证
3.2.1乙方保证其持有的公司股权合法有效，该等股权不存在任何权利瑕疵（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），未涉及任何争议、诉讼及其他在法律上或事实上影响公司经营的情况或事实，并且该等股权所对应的股东出资义务均已履行完毕。
3.2.2 乙方保证其签署和履行本协议已履行必要的内部决策程序和有权机关的审批程序。
3.2.3乙方违反本条约定造成甲方和标的公司损失的，除向甲方赔偿由此给甲方和标的公司造成的损失外，还应按其受让股权款的20%向甲方支付违约金。
第四条 违约责任及补救
4.1 除不可抗力外，本协议任何一方发生的下列行为构成违约：
4.1.1 一方不履行或不完全履行本协议项下的相关义务；
4.1.2 一方不及时或不适当履行其在本协议项下的相关义务；
4.1.3 一方明确或者以其行为表示不再履行本协议项下的相关义务。
4.2 一方违约的，守约方有权要求违约方按照如下方式承担违约责任：
4.2.1 要求违约方继续履行合同义务；
4.2.2 要求违约方采取补救措施；
4.2.3 赔偿守约方因此造成的全部损失，包括因此产生的律师费、诉讼费或为实现权利支付的任何费用；
4.2.4 本协议项下约定的其他违约责任。
4.3 为免歧义，上述方式可以叠加。
五、本次交易的目的和交易对上市公司的影响
本次交易是公司布局蔬菜种子产业的重要举措，有利于延长公司农化产业链，拓宽公司产业范围, 推进公司资源整合，有效提升公司整体竞争力，符合公司战略规划和经营发展需要。交易完成后，兴蔬种业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，将对上市公司财务状况和经营成果产生积极的影响。
六、审议程序和独立董事意见
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于2021年12月20日召开第九届十八次董事会会议审议通过了《关于收购湖南兴蔬种业有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事刘卫东先生、尹霖先生、蒋彪先生回避了表决，经其他非关联董事表决全票通过了此项议案。
（二）独立董事事前认可及独立意见
在召开董事会会议前，本公司向独立董事提供了该关联交易事宜的相关资料，并取得全体独立董事事前认可。
公司独立董事在本次董事会会议上对该关联交易发表独立意见如下：
1、本项关联交易事项，有利于延长农化产业链，推动种业资源整合，符合公司战略规划和经营发展需要，有助于拓宽公司盈利渠道，增加公司利润增长点。
2、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进评估，标的资产的定价以《资产评估报告》所反映的评估价值作为交易基础，交易定价方式公平，没有损害非关联股东的利益。
3、在董事会审议本次关联交易时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合本公司和全体股东的利益。
鉴于以上原因，我们同意上述收购湖南兴蔬种业有限公司股权暨关联交易的议案。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）标的股权审计报告
（五）标的股权评估报告
湖南海利化工股份有限公司董事会
2021年12月22日