广东金马旅游集团股份有限公司关于重大资产重组相关方出具的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作已经基本完成，作为本次发行股份的对象，山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）已作出包括但不限于业绩补偿、避免同业竞争、规范关联交易等方面的承诺。此外，本公司实际控制人国家电网公司以及本次交易的拟购买资产涉及的公司以及相关公司等均出具了相应的承诺。
上述相关承诺已被《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）引用，重组各方对本公司在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次重大资产重组相关各方将严格履行在本公司重大资产重组过程中所做出的以下各项承诺：
一、金马集团出具的承诺
（一）金马集团、国家电网及鲁能集团及出具的《关于山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司现有及未来拟发展项目依法合规经营的说明及承诺函》
内容详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”之“（二）国家电网、鲁能集团及金马集团关于河曲电煤未来依法合规经营的承诺”部分。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，金马集团无违反该承诺的情况。
（二）金马集团及国家电网出具的《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》
内容详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”之“（三）国家电网及金马集团《关于解决同业竞争问题、保证上市公司独立性、维护中小股东权益的说明及承诺函》”部分。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，金马集团无违反该承诺的情况。
二、鲁能集团出具的承诺
（一）鲁能集团《关于所持股份自发行结束之日起36个月内不转让的承诺函》
鲁能集团承诺：本次重组完成后，鲁能集团在上市公司中拥有权益的股份（含以资产认购而取得的金马集团的股份），自本次发行股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至2011年8月22日，鲁能集团已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份及存量股份的限售手续。截至本核查意见出具之日，该承诺持续有效且仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。
（二）鲁能集团关于河曲发电和河曲电煤未来业绩的承诺
根据2010年4月7日本公司和鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议》以及2011年5月31日本公司和鲁能集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，鲁能集团承诺如下：
1、补偿的前提
自本次资产重组实施完毕日后三个会计年度（含本次资产重组实施完毕日当年会计年度）内，如相关资产在前述期限的每一年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数，则由鲁能集团依据本协议的约定进行补偿。
2、盈利预测结果
未来三年相关重组资产归属于母公司所有者的净利润的预测情况如下：
单位：万元
2
2011年 2012年 2013年河曲发电60%股权 19,993.13 20,557.19 21,780.48河曲电煤70%股权 6,876.08 7,109.88 6,879.36
合 计 26,869.21 27,667.07 28,659.84
3、补偿方式
（1）逐年补偿。
（2）双方同意鲁能集团以其于本次资产重组获得的对价股份为限对金马集团进行补偿，相关补偿股份由金马集团以1元总价回购并予以注销。如该等补偿股份在鲁能集团补偿义务发生时仍在锁定期限内，鲁能集团应配合金马集团对该等股份以合法方式单独锁定，其不再享有该等补偿股份的表决权，且收益权归上市公司享有；补偿股份将于锁定期满后注销。
4、补偿实施时间
双方确认，在本次资产重组实施完毕后三年内，由金马集团在其每年度经审计财务报告披露之日起的10日内确定补偿股份数量，并由鲁能集团在前述金马集团财务报告披露之日起两个月内一次性对金马集团进行补偿。
5、股份补偿数量及其计算方法
（1）鲁能集团每年需补偿金马集团的股份数，按如下公式计算：
鲁能集团每年应补偿股份数
=
(累计预测利润数?累计实际盈利数)?每股发行价格?认购股份总数 ?补偿期限内各年的净利润承诺数总和?每股发行价格与决议前20日均价孰低已补偿股份数量
备注：上述公式中，“决议前20日均价”，系指本次资产重组实施完成后三年内，金马集团董事会作出各年度相关补偿事宜决议前20个交易日金马集团二级市场股票交易的均价。“利润数”以金马集团向鲁能集团购买的相关煤电业务资产扣除非经常损益后的利润数确定。
（2）减值测试后的补偿股份数
本次资产重组实施完毕后三年期限届满时，金马集团将对相关资产做减值测试，如减值额占相关资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则鲁能集团还需另行补偿部分股份。另需补偿的股份数计算方式为：
3
累积减值额
_______________×认购股份总数—已补偿股份数量
相关资产作价
（3）自本协议签署之日起至金马集团董事会就本次资产重组所涉及之盈利预测补偿事宜作出决议之日前，如本次资产重组之每股发行价格由于金马集团股票发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为调整，本次回购之股份数量将根据实际情况随之进行调整。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。
（三）鲁能集团《关于避免同业竞争的承诺函》
1、承诺内容
为了进一步规范鲁能集团的经营行为，避免可能发生的同业竞争，鲁能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次重组完成后：
（1）在煤炭开发及火力发电业务方面，在上市公司从事煤炭开发及火力发电业务的区域内，鲁能集团及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事该等业务，以避免构成同业竞争；
（2）鲁能集团将上市公司作为鲁能集团煤电资产的整合平台，鲁能集团下属的煤电资产满足上市条件后，通过适当的方式注入上市公司；
（3）在信息网络及通信服务业务方面，鲁能集团及其控制的其他企业将不以直接或间接的方式从事信息网络及通信服务业务，以避免构成同业竞争。
2、变动情况
2010年10月8日，国家电网印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财[2010]1342号）文件，将鲁能集团拥有及控制的除河曲发电、王曲发电外的其他发电类公司股权划归国家电网全资子公司国网能源开发有限公司（以下简称“国网能源”）所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于2010年末完成，截至2011年7月31日，鲁能集团火力发电业务板块仅拥有河曲发电和王曲发电两家公司。
4
为了有效避免未来的同业竞争问题，国家电网出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》。内容详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”之“（一）国家电网《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》”部分。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。
（四）鲁能集团《关于持有河曲能源60%股权后续注入的承诺函》
1、承诺内容
为避免鲁能集团与重组后上市公司存在潜在同业竞争可能，鲁能集团于出具《关于持有河曲能源60%股权后续注入的承诺函》，承诺如下：
（1）注入时间承诺
鲁能集团承诺河曲能源2×600MW项目核准后，将立即启动将持有的河曲能源60%股份注入上市公司的工作。
（2）注入方案承诺
鲁能集团承诺后续河曲能源60%股份的注入以成本法评估制定方案，履行相关国资及证券监管备案或核准程序，同时按照有利于上市公司发展、有利于中小股东利益的原则进行。未来注入时将采用与本次剥离时同样的评估方法即成本法进行评估，确保上市公司及股东的利益。
（3）交易程序承诺
鲁能集团承诺将严格履行上市公司关联交易程序规范操作，若构成重大资产重组或者涉及上市公司发行股份的，严格依照相关规定规范操作，履行证监会等相关核准程序，保证交易合法性及公允性。
2、变动情况
2010年10月8日，国家电网印发《关于山东鲁能集团有限公司有关煤电资产重组整合事项的通知》（国家电网财[2010]1342号）文件，将河曲能源60%股权划归国网能源所有，该等股权划转的工商变更登记工作已经于2010年末完成。
为了有效避免未来的同业竞争问题，国家电网出具了《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》。内容详见本公告“三、国家电网公司出具的承诺”
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之“（一）国家电网《关于避免与重组后的金马集团同业竞争的承诺函》”部分。
截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，鲁能集团无违反该承诺的情况。
（五）鲁能集团《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》
鲁能集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺本次重组完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：
1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交
