广东金马旅游集团股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2011年6月28日收到中国证监会《关于核准广东金马旅游集团股份有限公司重大资产重组及向山东鲁能集团有限公司发行股份购买资产的批复 》（证监许可[2011]1012号）及《关于核准山东鲁能集团有限公司公告广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1013号），并于2011年6月29日发布了《关于公司重大资产重组方案获得中国证监会核准及控股股东获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》。
本次重大资产重组的方案为：本公司向山东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行353,824,149股A股份，购买其持有的山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司（以下简称“河曲电煤”）70%股权、山西鲁能河曲发电有限公司（以下简称“河曲发电”）60%股权及山西鲁晋王曲发电有限责任公司（以下简称“王曲发电”）75%股权；同时，本公司将所持眉山启明星铝业有限公司（以下简称“眉山启明星”）40%的股权出售给山西鲁能晋北铝业有限责任公司（以下简称“晋北铝业”）。
在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，本公司与鲁能集团、晋北铝业即按照各方签署的协议开展了交割审计、股权过户及新增股份登记等相关工作，具体情况如下：
一、股权交割情况
（一）拟购买资产
1、交割审计情况
根据金马集团与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟购买资产及其相关业务在相关期间产生盈利导致的净资产增加由金马集团享有，在相关期间发生亏损导致的净资产减少由鲁能集团承担。
鲁能集团同意，以交易交割日前一月月末为交割审计日，于该日由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计，拟购买资产于相关期间的净损益为负，鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1647号、[2011]第1648号以及[2011]第1639号《审计报告》，拟购买资产在过渡期间净资产增加，由金马集团享有。
2、股权交割情况
2011年7月28日，山西省河曲县工商行政管理局核准了河曲发电和河曲电煤的股东变更申请。本次股东变更完成后，金马集团持有河曲发电60%股权、河曲电煤70%股权。2011年8月4日，长治市工商行政管理局核准了王曲发电的股东变更申请。本次股东变更完成后，金马集团持有王曲发电75%股权。至此，拟购买资产全部交割完毕。
3、验资情况
2011年8月15日，中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2011]第160号《验资报告》：经审验，截至2011年8月15日，金马集团已经收到山东鲁能集团有限公司缴纳的新增注册资本（股本）353,824,149.00元，变更后注册资本为人民币504,574,149.00元。
（二）拟出售资产
1、交割审计情况
根据金马集团与晋北铝业签署的《产权交易合同》，交易基准日为2009年10月31日，由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由晋北铝业承接。
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1641号《审计报告》，出售资产在过渡期间亏损，均由晋北铝业承接。
2、股权交割情况
2011年6月30日，四川省眉山市工商行政管理局核准了眉山启明星的股东变更。本次股东变更完成后，金马集团不再持有眉山启明星股权，拟出售资产交割实施完毕。
二、新增股份登记情况
2011年8月16日，金马集团在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向鲁能集团发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》，金马集团本次发行的353,824,149股A股股份已登记至鲁能集团名下。
根据鲁能集团出具的《关于所持股份自发行结束之日起36个月内不转让的承诺》，鲁能集团通过本次重组取得的353,824,149股新增股份以及鲁能集团本次重组前已经持有的金马集团44,661,098股存量股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让。截至2011年8月22日，鲁能集团已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份及存量股份的限售手续。
本次重大资产重组完成以后，鲁能集团持有金马集团股权的比例由重组前的29.63%上升至78.97%，仍为本公司控股股东；河曲电煤、河曲发电和王曲发电成为金马集团的控股子公司，金马集团不再持有眉山启明星股权。
截至本公告出具之日，金马集团尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》、《华泰联合证券有限责任公司关于广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》以及《北京市嘉源律师事务所关于广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
广东金马旅游集团股份有限公司董事会
2011 年 8月 30日
