创业板关注函〔2021〕第 [编号] 号
宁波慈星股份有限公司董事会：
12月20日晚间，你公司披露拟使用自有资金20,000万元人民币，认购武汉敏声新技术有限公司（以下简称武汉敏声）新增注册资本，并与武汉敏声股东签订了《关于武汉敏声新技术有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》）。本次增资完成后，公司持有武汉敏声12.50%
股权。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下问题：
1. 根据《投资协议》，2021年12月20日前，你公司向武汉敏声指定账户支付10,000万元；在2022年6月30日前，武汉敏声Wifi 2.4G产品累计产出200片8英寸晶圆、良率80%以上并实现商业化销售或者下一轮不低于10,000万元增资款到位的，你公司将在前述条件达成后的一个月内，向武汉敏声指定账户支付10,000万元。
（1）结合你公司截至2021年11月货币资金、负债、日常经营所需资金情况，补充说明本次交易的资金来源。
（2）结合武汉敏声目前8英寸晶圆生产建设情况、实际良率、在手订单以及截至2021年11月营业收入为0的实际情况，补充说明实现上述生产及商业化销售目标需具备的前提条件，是否存在不确定性并作风险提示。
2. 根据《投资协议》，本次投资前武汉敏声估值为14亿元。武汉
敏声及主要股东/创始人承诺，如截至2023年6月30日前，武汉敏声未完成承诺目标，则本次增资投前估值调整为12亿元，主要股东/创始人应在2023年9月30日前以零对价向你公司无偿转让股份，以使你公司的持股比例等于按照投前估值12亿元计算所得的持股比例。
（1）补充说明承诺目标中武汉敏声产品Wifi 2.4GHz 、B40、B41、N77、N79截至2021年11月研发、生产、销售及应用情况，并列示各产品主要指标满足商业使用标准条件。
（2）补充说明北京赛微公司与武汉敏声、实际控制人、主要股东之间的关系；截至2021年11月，武汉敏声位于北京赛微公司的8英寸晶圆产线建设进度、已投入金额、后续建设安排；该产线实现通线并实施生产前是否需要事先取得主管部门批准或同意，如需要，请补充说明取得主管部门批准或同意需具备的条件、存在的障碍以及不确定性，并作充分风险提示。
3. 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所已对武汉敏声2021年11月30日的资产负债表，2021年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（天健鄂审【2021】497号）。
（1）结合武汉敏声所处行业、资源投入及业务拓展情况、生产经营的具体情况、主要客户、同行业可比公司等，补充说明资产总额、负债总额、净利润等会计科目较2020年度发生大幅变动的原因及合理性。
（2）结合武汉敏声截至2021年11月末净资产情况，补充说明
本次投资武汉敏声估值14亿元的确定方法、重要假设及其合理性、主要参数及确定依据、具体过程；结合同行业可比公司、可比交易以及经营情况，说明是否存在评估增值率较高的情况及具体原因，充分提示相关风险。
4. 结合武汉敏声主要产品、主要财务数据、实际经营情况以及你公司的主营业务，补充说明实施此次交易的原因及必要性。
5.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年12月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送宁波证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2021年12月21日
抄报：中国证监会上市公司监管部
抄送：宁波证监局上市公司监管处