证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2021-028
久祺股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2116号）同意注册，久祺股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票48,560,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为11.90元，募集资金总额为人民币577,864,000.00元，扣除相关发行费用人民币（不含税）70,256,103.52元后，募集资金净额为人民币507,607,896.48元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕427号《验资报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签署情况及募集资金专户的开立情况
公司于2021年10月22日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及实施地点的议案》和《关于拟设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议之补充协议的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）中“年产100万辆成人自行车项目”，增加全资子公司浙江德清久胜车业有限公司（以下简称“德清久胜”）作为实施主体，并将德清久胜所在地湖州市德清县阜溪街道中兴北路1117号增加为募投项目实施地点，并同意根据项目变更增设募集资金账户。具体内容详见公司于2021年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
德清久胜于近日在杭州银行股份有限公司德清支行开立了募集资金专项账户（以下简称“专户”），并连同久祺股份有限公司及东兴证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。
截至本公告披露日，公司募集资金专户的开立和存放情况如下：
三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
甲方1：久祺股份有限公司（“上市公司”）
甲方2：浙江德清久胜车业有限公司（“上市公司全资子公司”）
乙方：杭州银行股份有限公司德清支行（“商业银行”）
丙方：东兴证券股份有限公司（“保荐机构”）
甲方1年产100万辆成人自行车募集资金投资项目原选址及用地为湖州莫干山高新技术产业开发区城北高新园秋北区块，鉴于该地块尚未完成审批手续
| 序号 | 开户名称 | 开户行名称 | 银行账号 | 募集资金专户余额（元） | 募集资金用途 |
| 1 | 久祺股份有限公司 | 交通银行股份有限公司杭州武林支行 | 331066160013000552593 | 4,176,092.59 | 补充流动资金项目 |
| 2 | 久祺股份有限公司 | 交通银行股份有限公司杭州武林支行 | 331066160013000554465 | 252,053,816.8 | 年产100万辆成人自行车项目 |
| 3 | 久祺股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州江城支行 | 1202020329800088836 | 31,337,430.4 | 供应链体系升级项目 |
| 4 | 久祺股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司杭州江城支行 | 1202020329800078806 | 70,107,109.92 | 研发设计中心项目 |
| 5 | 浙江德清久胜车业有限公司 | 杭州银行股份有限公司德清支行 | 3305040160000291686 | 年产100万辆成人自行车项目 | |
| 合计 | —— | 357,674,449.71 | —— | ||
项目用地短时间难以开展上述募投项目的建设，为加快甲方1该募投项目的实施进度，甲方1增加全资子公司甲方2作为实施主体，并在甲方2现有厂房部分实施上述募投项目。
甲方2是甲方1的全资子公司，甲方2为甲方1募集资金投资项目的实施主体之一，甲方1与甲方2一起统称为本协议的甲方。
鉴于:
1． 甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，甲方1经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2116号文核准，于2021年8月首次公开发行新股48,560,000股，募集资金总额为577,864,000.00元，扣除发行费用70,256,103.52元，募集资金净额为507,607,896.48元。上述募集资金到位情况已经由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕427号）；
2． 乙方为商业银行，按本协议约定为甲方开设募集资金专项账户，保证具备履行本协议项下监管职责的资格和能力，并保证依照本协议约定履行募集资金监管职责；
3． 丙方为甲方上市的保荐机构，是在中国证券监督管理委员会登记注册的合法保荐机构。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（下称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：
第一条 甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 3305040160000291686 ，监管资金不超过人民币捌仟万元整。该专户仅用于甲方2现有厂房部分实施“年产100万辆成人自行车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实
施的，甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。
第三条 截止本合同签署日，甲方不存在以存单方式存放的募集资金。甲方在本协议履行期间如存在以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。第四条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
第五条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
第六条 甲方授权丙方指定的保荐代表人王华、姚浩杰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
第七条 乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
第八条 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过伍仟万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20％（以较低者为准）的，乙方应及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
第九条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
第十条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。
如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。
如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
第十一条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签字或盖章并加盖各自公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。
第十二条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第（三）种方式解决：
（一）将争议提交上海仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交丙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三条 本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备壹份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
久祺股份有限公司董事会
2021年12月20日