中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，经审慎核查，就汉王科技受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项发表核查意见如下：
一、本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的基本情况
为进一步推进公司大数据业务发展战略，提高运营和决策效率，汉王科技拟使用自有资金1,233.06万元人民币，通过协议转让的方式受让北京影研众智科技中心（有限合伙）（以下简称“影研众智”）持有的北京汉王影研科技有限公司（以下简称“汉王影研”）30%的股权，该等股权对应注册资本为150万元。本次受让完成后，公司将持有汉王影研100%的股权。
因汉王科技副总经理王坤先生是影研众智的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
二、保荐机构发表意见的具体依据
银河证券保荐代表人通过查阅公司关联交易合同、交易对方相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、必要性进行了核查。
（一）关联方基本情况
1、影研众智基本情况
名称：北京影研众智科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110105MA01DCMT9T
执行事务合伙人：王坤注册资本：10万元成立日期：2018年7月9日住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1129号8号楼一层1033经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务（不含医用软件）；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
出资结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
| 1 | 王坤 | 58.35% |
| 2 | 王荣刚 | 25.00% |
| 3 | 张敏 | 3.33% |
| 4 | 何颖 | 3.33% |
| 5 | 李翠萍 | 3.33% |
| 6 | 曹海洋 | 3.33% |
| 7 | 许杰清 | 3.33% |
| 合计 | 100.00% | |
财务数据（未经审计）：
单位:万元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 722.47 | 914.29 |
| 负债总额 | — | — |
| 净资产 | 722.47 | 914.29 |
| 未分配利润 | 259.60 | 451.42 |
| 财务指标 | 2020年1-12月 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | — | — |
| 净利润 | 191.63 | 191.82 |
与汉王科技关系：因公司副总经理王坤先生是影研众智的执行事务合伙人，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，影研众智为公司的关联法人。
（二）受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的基本情况
1、交易标的的基本情况
本次交易标的为影研众智所持汉王影研30%的股权。汉王影研的基本情况如下：
名称：北京汉王影研科技有限公司
统一社会信用代码：91110105777670900X
法定代表人：刘迎建
注册资本：500万元
成立日期：2005年7月15日
住所：北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1129号8号楼一层1032
经营范围：技术推广；技术开发；技术服务；技术咨询；大数据服务；公共软件服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理；档案整理服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 汉王科技股份有限公司 | 70.00% |
| 2 | 北京影研众智科技中心（有限合伙） | 30.00% |
| 合计 | 100.00% | |
主要财务数据：
单位:万元
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 9,444.57 | 8,826.55 |
| 负债总额 | 5,847.79 | 4,580.87 |
| 财务指标 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 应收账款 | 2,233.45 | 3,513.30 |
| 净资产 | 3,596.78 | 4,245.68 |
| 财务指标 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 10,154.55 | 5,364.73 |
| 营业利润 | 678.88 | 578.88 |
| 净利润 | 638.76 | 648.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,705.06 | -1,927.43 |
2、交易的定价
根据中资资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的《汉王科技股份有限公司拟收购北京汉王影研科技有限公司股权所涉及的北京汉王影研科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2021)第626号），汉王影研在评估基准日的股东全部权益价值评估值为5,910.25万元。考虑到汉王影研2021年11月10日经其股东会决议计划实施分红1,800万元，经交易各方友好协商，本次交易作价以评估值扣除分红金额为基础，汉王科技受让汉王影研30%股权对应的转让价款为1,233.06万元。
3、交易协议的主要内容
汉王科技拟与影研众智签署股权转让协议主要内容如下：
（1）转让数额及比例
影研众智本次将向汉王科技转让其全部持有的汉王影研占比30%的股权，与该部分股权对应的注册资本为150万元及其相对应的股东权益。
（2）转让价格
本次交易作价以汉王影研在2021年9月30日评估基准日经评估的股东全部权益价值评估值扣除分红金额为基础，经各方友好协商，汉王科技受让该等股权对应的转让价款为1,233.06万元。
（3）交易安排
①绑定条款
影研众智部分合伙人按约定支付总计不低于570万元（税后）的资金到指定
的员工持股计划账号中，通过汉王科技员工持股计划从二级市场购买公司股票，该购买行为在股东大会审议通过后半年内完成。通过员工持股计划持有的该部分公司股票在约定条件达成后方可予以解锁出售。
②业绩约定及解锁安排
汉王影研承诺2021年完成净利润1,100万元（扣非扣资本化影响后不低于1,000万元）且同意2022年至2025年考核期内按下列指标进行业绩考核，并按约定比例解锁员工持股计划持有的公司股票，具体如下：
单位：元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 净利润（扣非扣资本化影响后） | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 营业收入 | 2022年不低于1.375亿元；2023年起以上一年营业收入为基数，增长率不低于10% | |||
| 净利润率 | 8%及以上 | 8%及以上 | 8%及以上 | 8%及以上 |
| 收入回款率 | 85% | 85% | 85% | 85% |
| 达成后可解锁比例 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 预计解锁时间 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
注：2022 年至 2025 年扣非扣资本化影响后净利润均指：汉王影研每年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益部分，以及当期研发资本化及历史资本化摊销的影响后的净利润收入回款率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
2022年至2025年每年扣非扣资本化影响后净利润、收入回款率、营业收入同时达标，或扣非扣资本化影响后净利润、收入回款率、净利润率同时达标的情况下，在下一年度按约定解锁相应股份并由团队择机出售分配，如未达标则对应股份比例不予解锁。考核期内，业绩指标未达标年至业绩指标达标年的累计业绩指标完成，视为未达标年度考核业绩指标完成。如2022年至2025年考核期结束还存在未达标年度的情形，则进入延长考核期，每次延长考核期期限为一年。
延长期内考核指标与前述年度考核指标相同，直至累计指标达成。累计业绩
完成后，未达标年对应股份比例予以解锁。
（4）转让价款的支付
汉王科技将在达成支付条件后，分批向影研众智支付股权转让款：协议签署后，汉王影研即启动办理影研众智股权的工商过户的变更登记手续，汉王科技在协议签订后的十日内向影研众智支付转让价款的50%；另外50%款项将在汉王科技收到员工持股计划的足额认购款，且工商变更登记完成后的三个工作日内支付完成。
（5）税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（6）生效
协议自各方签字盖章，且经汉王科技有权审议机构批准审议通过之日起生效。
三、决策程序及对上市公司的影响
（一）本次交易履行的决策程序
1、董事会审议情况
本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易已经汉王科技第六届董事会第八次（临时）会议审议通过。
2、独立董事意见
本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易已经汉王科技独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见，认为：“经认真审阅《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》后，我们一致认为，本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形； 因此，我们一致同意公司使用自有资金受让北京汉王影研科技有限公司少数股东股权的事项。”
（二）本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司进一步推进发展战略，提高运营和决策效率。本次受让股权使用公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
汉王科技本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项已经汉王科技第六届董事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易协议的交易安排中涉及到影研众智部分合伙人参与汉王科技员工持股计划等事项，汉王科技第六届董事会第八次（临时）会议已审议通过《公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划相关事项》的议案，尚需提交汉王科技股东大会审议。根据股权转让协议约定，协议将在协议各方签字盖章且经汉王科技有权审议机构批准审议通过之日起生效，即股权转让协议将在协议各方签字盖章且员工持股计划通过汉王科技股东大会审议之日起生效。汉王科技本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次受让控股子公司少数股东股权暨关联交易定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本保荐机构对受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 飞 李进才
中国银河证券股份有限公司
年 月 日