汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）
（草案）
二○二一年十二月
风险提示
1、汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在不能成立的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
声 明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《汉王科技股份有限公司公司章程》的规定成立。
2、汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）（以下简称“本员工持股计划”）的资金总额不超过600万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划系根据公司受让北京汉王影研科技有限公司（以下简称“汉王影研”）少数股东权益的协议特别设立，用于落实该交易安排中的绑定条款。专项特指本员工持股计划的参与对象为现任职于公司子公司汉王影研的核心骨干团队，本员工持股计划涉及的相关解锁安排系以汉王影研的业绩达成情况作为解锁条件。
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司为员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在杠杆资金，亦不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
3、出资参加本员工持股计划的人数不超过10人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共1人。具体人数根据实际出资缴款情况确定。本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
4、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
5、本持股计划筹集资金总额上限为600万元，根据公司2021年12月17日的收盘价16.78元及本员工持股计划的资金测算，本员工持股计划所能购买的汉王科技股票数量约为35.76万股，占公司现有股本总额的0.15%。总额上限不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。鉴于目前实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期计划持有的股票数量尚不确定。
同时，截至本草案公告日，本员工持股计划及公司目前正在有效期内的员工持股计划的总份额合计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。
6、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将以二级市场购买或者其他合法的方式完成汉王科技股票的购买。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本员工持股计划的存续期不超过 60 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算。自公司公告最后一笔买入股票登记至当期员工持股计划名下时起计算起12 个月后开始分期解锁，锁定期最长 48个月。后续经履行本草案规定的程序后董事会可根据情况办理本计划的展期。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义 ...... 1
二、员工持股计划的目的和基本原则 ...... 2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 2
四、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 3
五、员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止 ...... 4
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 6
七、员工持股计划的管理模式 ...... 6
八、员工持股计划的管理机构 ...... 7
九、股份权益的处置办法 ...... 11
十、持股计划履行的程序 ...... 13
十一、 持股计划的信息披露 ...... 14
十二、 其他事项 ...... 15
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 汉王、汉王科技、本公司、公司 | 指 | 汉王科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划、员工持股计划 | 指 | 汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项） |
| 本计划草案 | 指 | 《汉王科技股份有限公司2022年员工持股计划（专项）（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的董事、监事、高管及公司或子公司正式员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划全体持有人会议 |
| 持有人管理委员会 | 指 | 本员工持股计划持有人会议选举产生的代表持有人 |
| 高级管理人员 | 指 | 汉王科技总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《深交所信披指引第4号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《汉王科技股份有限公司章程》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《深交所信披指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。员工持股计划持有公司股票的目的在于：1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；2）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。员工持股计划遵循的基本原则：
1）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股。
3）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的对象为公司部分高级管理人员，及在汉王影研全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同的正式员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过10人，其中公司董事、监事、高
级管理人员1人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
上述参加对象确定的标准是根据公司绩效考核制度，由公司人力资源部确认符合条件的范围，在员工持股计划成立之初，由公司薪酬和考核委员会批准，成立之后的后续调整由持有人管理委员会提名，公司薪酬和考核委员会批准。
公司董事、监事、高级管理人员与其他人员的持有比例具体如下：
| 序号 | 持有人姓名 | 职务 | 占总份额比例上限（%）注1 |
| 1 | 王坤 | 副总经理 | 42.00% |
| 2 | 其他人员不超过9人 | 核心骨干 | 58.00% |
| 合计 | 100.00% | ||
注1、最终持有比例根据员工实际缴款情况确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
四、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。不存在公司为员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在杠杆资金，亦不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划的份额不超过600万份，每份对应1元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划的股票来源
股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买或其他合法方式完成汉王科技股票的购买。
鉴于目前实际购买本员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本员工持股计划持有的股票数量尚不确定。根据公司2021年12月17日的收盘价16.78元及本员工持股计划的资金测算，本员工持股计划所能购买的汉王科技股票数量约为35.76万股，占公司现有股本总额的0.15%。本员工持股计划及公司其他有效的员工持股计划的总份额不超过公司总股本的10%，任一持有人持有份额不超过公司总股本的1%。
五、员工持股计划的锁定期、存续期及变更和终止
（一）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔买入股票登记过户至当期员工持股计划名下时起计算，存续期届满后本期计划自行终止。
2、锁定期满后，当本员工持股计划资产均为货币资金时，本期计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经持有人管理委员会及持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的法定锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下时起算。
为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，法定锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：
（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下之日起满 12 个月后，且解锁时点不早于对应考核年度的业绩指标完成并由公司指定的审计机构出具审计报告之日，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的公司股票总数的25%。
（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下之日起满 24 个月后，且解锁时点不早于对应考核年度的业绩指标完成并由公司指定的审计机构出具审计报告之日，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的公司股票总数的25%。
（3）第三批解锁时点：自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下之日起满 36 个月后，且解锁时点不早于对应考核年度的业绩指标完成并由公司指定的审计机构出具审计报告之日，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的公司股票总数的25%。
（4）第四批解锁时点：自公司公告最后一笔股票购买至本员工持股计划名下之日起满 48 个月后，且解锁时点不早于对应考核年度的业绩指标完成并由公司指定的审计机构出具审计报告之日，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的公司股票总数的25%。
考核业绩指标达标则按约定解锁相应股份并由团队择机出售分配，如未达标则对应股份比例不予解锁。如2022年至2025年考核期结束还存在未达标年度的情形，则进入延长考核期，每次延长考核期期限为一年。延长期内考核指标与前述年度考核指标相同，直至累计指标达成。累计业绩完成后，未达标年对应股份比例予以解锁。
2、法定锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满、解锁条件成就后，在存续期内，根据需要卖出公司股票。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（三）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（四）业绩考核要求
2022年至2025年考核期内，以子公司汉王影研的业绩实现情况为依据对本员工持股计划所持公司股票进行分批解锁，具体如下：
注：上述 2022 年至 2025 年扣非扣资本化影响后净利润均指：汉王影研每年度经审计的归属于母公司所有者的净利润，扣除非经常性损益部分，以及当期研发资本化及历史资本化摊销的影响后的净利润。
| 考核期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 汉王影研净利润（扣非扣资本化影响后）（万元） | 1000 | 1000 | 1000 | 1000 |
| 汉王影研营业收入 | 2022年不低于1.375亿元；2023年起以上一年营业收入为基数，增长率不低于10% | |||
| 汉王影研净利润率 | 8%及以上 | 8%及以上 | 8%及以上 | 8%及以上 |
| 汉王影研收入回款率 | 85% | 85% | 85% | 85% |
| 达成后可解锁比例 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 预计解锁时间 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
净利润率=归母净利润/营业收入*100%收入回款率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%2022年至2025年每年扣非扣资本化影响后净利润、收入回款率、营业收入同时达标，或扣非扣资本化影响后净利润、收入回款率、净利润率同时达标的情况下，视为业绩考核达标，解锁条件成就，可按约定解锁相应股份并由团队择机出售分配，如未达标则对应股份比例不予解锁。考核期内，业绩指标未达标年至业绩指标达标年的累计业绩指标完成，视为未达标年度考核业绩指标完成。如2022年至2025年考核期结束还存在未达标年度的情形，则进入延长考核期，每次延长考核期期限为一年。
如2022年至2025年考核期结束还存在未达标年度的情形，则本员工持股计划存续期延长，延长期内考核指标与前述年度考核指标相同，直至累计指标达成。累计业绩完成后，未达标年对应股份比例予以解锁。
（五） 本员工持股计划的归属
本员工持股计划锁定期满后，将根据与持有人事先约定的业绩考评结果决定是否归属。考评结果由董事会授权公司薪酬和考核委员会认定。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利。
公司部分高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司部分高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。
在本员工持股计划存续期间，管理委员会亦可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
八、员工持股计划的管理机构
（一）持有人
符合员工持股计划的参加对象及确定标准，经适格批准参加员工持股计划的员工，即为本员工持股计划的持有人。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）除另有约定外，员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
（2）持有人按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；（如有）
（7）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（9） 授权管理委员会选择及更换专业机构。（如有）
（10）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任委员主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快
召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择、同时选择两个以上意向的、在规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
（4））每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，特别约定需2/3以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。会议主持人在表决结果统计完成后公布表决结果；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）负责与专业机构的对接工作； （如有）
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划清算与利益分配；
（7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知（包括邮件、电话、传真或专人送出等方式）全体管理委员会委员。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理2022年员工持股计划的设立、变更事宜；
（2）授权董事会对2022年员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理2022年员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）2022年员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理2022年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
九、股份权益的处置办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持股计划的收益分配
在法定锁定期后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁条件达成后，可按约定比例解锁并出售公司股票，扣除税费及预提费用后的现金资产按持有人持有份额占全体持有人持有总份额的比例进行分配。
4、但发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格
的受让人：
1）持有人辞职或擅自离职的；2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；3） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。
5、如果持有人业绩考评不达标，公司有权将其持有的员工持股计划份额按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。
6、如因公司主动裁员而发生员工离职，且员工书面要求退出员工持股计划的，可由管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人按其自筹资金部分原始出资金额与净值孰高的金额受让其所持份额。
7、除上述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
8、持有人所持权益不作变更的情形
1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2）退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
3）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5）公司裁员
存续期内，持有人因公司裁员而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。另有约定除外。
6）管理委员会认定的其他情形。
（二）员工持股计划期满后股份的处置办法
本员工持股计划存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，本期计划存续期满前，在满足相关约定的前提下，将通过出售公司股票优先支付资产管理机构、托管银行等第三方机构收取的相关费用；然后再将剩余现金资产按全部持有人实际归属并持有的份额按比例进行分配。
本员工持股计划的存续期届满或提前终止后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
十、持股计划履行的程序
1、职工代表大会征求员工意见后，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案。
2、董事会审议持股计划草案，独立董事和监事会就持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划等发表意见。公司董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
3、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。
4、公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前进行公告。
5、发出召开股东大会的通知。
6、召开股东大会审议持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、股东及其他关联方的，相关董事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
7、股东大会批准持股计划后，董事会可根据公司实际情况进行实施。
十一、 持股计划的信息披露
公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。
1、公司董事会审议通过持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案全文及摘要、独立董事意见、监事会决议等相关文件。
2、在召开审议员工持股计划的股东大会前公告律师事务所对员工持股计划出具的法律意见书。
3、股东大会审议通过持股计划后2个交易日内，公告股东大会决议、持股计划。
4、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成公司股票的购买；公司将在本期持股计划实施后，每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在完成股票购买或将股票过户至持股计划名下的2个交易日内，公告买入股票的时间、数量等情况。
5、持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，公司将依据法律规定履行相应义务。
公司员工因参与员工持股计划，导致股份权益发生变动，应根据相关法律法规履行披露义务。员工参与员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算。
6、公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务：
(1) 员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的；
(2) 员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的；
(3) 员工持股计划锁定期届满;
(4) 出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%的;
(5) 触发兜底等安排但未能如期兑现的;
(6) 深圳证券交易所认定的其他情形。
7、公司应当在员工持股计划届满前6个月披露提示性公告，说明该计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
8、公司在半年度和年度报告中将披露报告期内下列持股计划实施情况：
(1)报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例;
(2)报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，董事、监事、高级管理人员情况单独列示;
(3)报告期内实施计划的资金来源;
(4)报告期内资产管理机构的变更情况（如有）;
(5)报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
上市公司在年度报告中，还应当披露以下内容;
(1)报告期内股东权利行使的情况;
(2)员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如有），包括处置总体情况、受让方（如有）与上市公司5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计划的约定;
(3)员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的;
(4)员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理（如有）;
(5)报告期内员工持股计划终止的情况（如有）;
(6)深交所要求的其他内容。
十二、 其他事项
1、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对管理人员聘用期限的承诺，公司或子公司与管理人员的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、持有人参与本期计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人
承担。
3、本期计划的解释权属公司董事会。
汉王科技股份有限公司董事会2021年12月17日