广东金马旅游集团股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书
上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST 金马股票代码： 000602独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司签署日期：二〇一一年八月
特别提示及声明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次发行股份购买资产的新增股份 353,824,149 股于 2011 年 8 月 16 日完成股份登记，股份性质为有限售条件流通股。本次新增股份上市日为 2011 年 8 月 31 日，山东鲁能集团有限公司认购的 353,824,149 股股份上市流通日为 2014 年 8 月 31 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
本股份变动报告暨新增股份上市报告书的目的仅为向公众提供有关发行股份购买资产及重大资产出售的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《广东金马旅游集团股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
目录释义.3第一节本次重组基本情况.5
一、上市公司基本情况.5
二、本次重组方案概述.6
三、本次重组履行的相关程序.6
四、本次重组具体方案.8
（一）发行股份购买资产.8
（二）重大资产出售.9
五、本次重组交易对方的基本情况.10
（一）发行股份购买资产交易对方.10
（二）重大资产出售交易对方..11
六、本次发行未导致公司控制权变化情况.12
七、资产交割情况及《验资报告》.12
八、本次发行的股份登记及上市情况.13
（一）新增股份数量及登记情况.13
（二）新增股份上市.13
九、本次发行的相关机构.13
（一）发行人.13
（二）独立财务顾问.14
（三）标的资产审计机构及上市公司验资机构.14
（四）法律顾问...14
（五）标的公司评估机构.15
第二节本次发行前后相关情况.16
一、本次发行前后前十名股东情况.16
二、股份结构变动表.17
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况...17
四、本次发行对公司的影响.17
（一）对本公司业务的影响.17
（二）对本公司资产质量和盈利能力的影响.18
（三）对公司治理的影响.25
（四）本次发行后关联交易情况.27
（五）本次发行后的同业竞争情况.28
第三节独立财务顾问关于本次发行的结论性意见.31第四节发行人律师关于本次发行的结论意见.32第五节发行人董事会声明.33第六节备查文件.34
释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
金马集团/*ST 金马/本公司/上市公司指广东金马旅游集团股份有限公司鲁能集团/发行对象指山东鲁能集团有限公司，持有本公司 29.63%股
份，系本公司控股股东河曲电煤指山西鲁能河曲电煤开发有限责任公司，鲁能集团持有其 70%的股权河曲发电指山西鲁能河曲发电有限公司，鲁能集团持有其60%的股权王曲发电指山西鲁晋王曲发电有限责任公司，鲁能集团持有其 75%的股权眉山启明星指眉山启明星铝业有限公司，系本公司控股子公司，本公司持有其 40%的股权购买资产指鲁能集团合法持有的河曲电煤 70%股权、河曲发电 60%股权以及王曲发电 75%的股权本次发行股份购买资产指金马集团向鲁能集团以 14.22 元/股的价格发行
353,824,149 股 A 股股份，以购买购买资产的行为出售资产指金马集团合法持有的眉山启明星 40%的股权晋北铝业/资产购买方指山西鲁能晋北铝业有限责任公司，系本公司关联公司本次资产出售指金马集团将拟出售资产通过产权交易中心挂牌出售给晋北铝业的行为《产权交易合同》指金马集团与晋北铝业于 2010 年 2 月 9 日签署的附条件生效的《产权交易合同》本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组指本公司向鲁能集团以 14.22 元/股的价格发行
353,824,149股A股股份购买购买资产以及本公司将出售资产通过产权交易中心挂牌出售给晋北铝业的行为《发行股份购买资产协议》指本公司于 2010 年 4 月 7 日与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》《补充协议》指本公司于 2010 年 6 月 11 日与鲁能集团签署的《发
行股份购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》指本公司于 2010 年 4 月 7 日与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》指本公司于 2011 年 5 月 31 日与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》国务院国资委/国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家环保部指中华人民共和国环境保护部报告书/本报告书/本报告指《广东金马旅游集团股份有限公司股份变动暨新增股份上市报告书》独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司嘉源律师/律师指北京市嘉源律师事务所中瑞岳华/会计师指中瑞岳华会计师事务所有限公司中企华/评估师指北京中企华资产评估有限责任公司《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《格式准则 26 号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元
第一节本次重组基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司名称：广东金马旅游集团股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券代码： 000602注册地址：广东省潮州市永护路口办公地址：广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层公司上市日期： 1996 年 8 月 19 日企业类型：股份有限公司法定代表人：王志华董事会秘书：潘广洲注册资本： 15075.00 万元
营业执照注册号： 4451025888组织机构代码证： 28227734-9税务登记证：国税登记证编号：粤国税字 445101282277349 号地税登记证编号：粤地税字 445101282277349 号经营范围：通信及信息网络、计算机软硬件、自动化系统的产品开发、经营，系统设计、集成、增值服务；开展 ISP、ICP、ASP 业务；IT 业产品的研发、生产、销售及技术服务。
联系电话： 0768-2268969联系传真： 0768-2297613
（二）主要财务数据
根据年度报告，本公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日资产总计 201,989.41 210,310.14 237,289.81
负债合计 150,911.54 148,525.61 168,414.62
所有者权益合计 51,077.88 61,784.53 68,875.19
归属于母公司所有者权益合计 37,441.14 40,125.40 40,680.74
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业总收入 159,692.25 47,863.86 182,136.24
营业总成本 168,288.78 52,145.51 173,911.49
营业利润-8,004.33 -3,815.83 8,575.68
利润总额-7,619.21 -3,320.02 6,296.04
净利润-11,489.02 -7,050.73 2,940.89
归属于母公司所有者的净利润-2,684.26 -555.43 3,765.68
二、本次重组方案概述
本次交易由发行股份购买资产及重大资产出售两部分构成，具体为：本公司发行353,824,149股股份收购鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%的股权；同时，本公司将持有的眉山启明星40%的股权出售给晋北铝业。
三、本次重组履行的相关程序
（一）交易各方内部决策程序
1、金马集团筹划重大资产重组事项，出具停牌公告
2009年11月24日，金马集团筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票于2009年11月25日起开始停牌。
2、鲁能集团同意重组相关事宜
2009年12月23日，鲁能集团董事会出具决议，同意以其持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲
