思美传媒股份有限公司董事会授权管理办法（试行）
第一章 总 则
第一条 为贯彻落实国企改革三年行动方案，进一步建立科学规范的决策机制、明确董事会对经理层的授权事项和总经理向董事会报告工作程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《思美传媒股份有限公司章程》《董事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定权授予经理层决定。
第三条 被授权人依据授权实施决策应符合公司既定的决策程序和对上市公司“三重一大”管理制度的要求。
第二章 授权管理基本要求
第四条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
（一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。
（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授权经理层决策。
（三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
第三章 董事会授权事项范围
第五条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，重点包括：对外投资、收购或出售资产、资产抵押、资产出租或租入、委托理财、委托贷款、委托经营、受托经营或与他人共同经营、关联交易等事项授权。
第六条 公司应围绕授权事项范围，健全投资、融资、重大资产处置、重大资金支出、关联交易等事项的管理措施，完善流程管理，提升风险控制水平。
第四章 董事会授权事项管理方式
第七条 董事会授权分为常规授权和临时授权，原则上以常规授权为主。
（一）常规授权是指经董事会审议通过的《思美传媒股份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》及其他相关文件中董事会授予经理层的权限。
（二）临时授权是指董事会审议具体事项时的授权，应当以董事会决议的形式明确授权背景、授权事项、授权期限、行权条件等具体要求。
第八条 对于执行周期较长的事项，经理层应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，经理层根据授权要求，将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。
第九条 董事会对授权采取“制度+清单”的管理模式，在保持制度相对稳定性的同时，由董事会制定授权清单并根据实际动态调整，提高决策效率，更好地满足公司经营管理需要。
（一）董事会认为必要时，可以决定收回或部分收回授予的权限。
（二）经理层认为必要时，可以建议董事会收回或部分收回已经授予的权限。
第十条 对于董事会向经理层授权清单的动态调整，由董事会办公室收集汇总经理层及各部门、各子公司意见，报相关决策会审批。
第五章 被授权人责任义务
第十一条 经理层应严格按照经理层授权清单，忠实、勤勉地从事经营管理工作，行使职权不得超越授权范围。授权经理层决策的事项，应遵守公司“三重一大”决策事项的要求，坚持集体决策，通过总经理办公会等进行集体研究和决策。
第十二条 当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，经理层应当将该事项提交董事会再行决策。
第十三条 经理层应按本办法的规定，定期将董事会授权事项和决策事项执行情况向董事会进行书面报告。
第六章 附 则
第十四条 公司董事会应当及时按照法律法规、及相关上级管理部门的规定，以及实际运行效果修订完善本办法。
第十五条 本办法由公司董事会负责解释。