东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的
核 查 意 见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》等有关规定，作为新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“新洋丰”、“上市公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）对新洋丰放弃深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道格十九号”、“标的企业”）
70.19%合伙权益优先购买权利暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”、“关联交易”、“本次交易”）进行了审慎核查。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、道格十九号系上市公司通过深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新洋丰道格”）与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）、深圳道格资本管理有限公司、谢锦山等共同投资设立的有限合伙企业，注册资本为16,370.25万元，新洋丰持股27.06%，粤财信托持股70.19%。粤财信托拟将持有的道格十九号70.19%的合伙权益以11,490.00万元的价格转让给公司控股股东洋丰集团股份有限公司（以下简称“洋丰集团”），根据《中华人民共和国合伙企业法》、《深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》有关规定，公司通过新洋丰道格对上述标的企业合伙权益享有优先购买权。
2、本次道格十九号合伙权益转让的受让方洋丰集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》以及上市公司《公司章程》的有关规定，洋丰集团属于公司的关联法人，本次公司放弃优先购买事项构成关联交易。
3、2021年12月20日，公司召开了第八届董事会第十一次会议，对上述关联交易事项进行了审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放
弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。独立董事对该议案表示事前认可并发表了明确同意的独立意见。
4、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司名称：洋丰集团股份有限公司
2、注册资本：10,200万元
3、统一社会信用代码：9142080027175308XU
4、注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
5、成立日期：1992年3月28日
6、经营范围：磷肥、复合肥项目投资；矿产投资与开发；房地产投资与开发；物业管理；股权投资、投资管理与咨询业务，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构
截至本核查意见出具日，洋丰集团股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴股份金额 | 认缴股份比例 |
| 杨才学 | 4,151.78 | 40.70% |
| 杨才斌 | 513.15 | 5.03% |
| 其他157名自然人股东 | 5,535.07 | 54.27% |
| 合计 | 10,200.00 | 100.00% |
8、最近一年及一期财务数据
最近一年及一期，洋丰集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30/2021年1-9月 | 2020-12-31/2020年度 |
| 总资产 | 1,836,620.09 | 1,671,818.69 |
| 负债总额 | 1,041,686.79 | 953,634.89 |
| 净资产 | 794,933.30 | 718,183.90 |
| 营业收入 | 1,031,502.09 | 1,149,867.45 |
| 净利润 | 102,639.96 | 99,288.87 |
9、关联关系的说明：洋丰集团为公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。10、经核查，洋丰集团不是失信被执行人。
三、关联标的基本情况
1、公司名称：深圳道格十九号投资合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：16,370.25万元
3、统一社会信用代码：91440300MA5EN50G9F
4、注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路4068号卓越时代广场大厦2801-2810之2802-2808
5、成立日期：2017年7月28日
6、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
7、权益结构
截至本核查意见出具日，道格十九号权益结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 股东类别 | 权益金额 | 所持权益比例 |
| 深圳道格资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 150.00 | 0.92% |
| 广东粤财信托有限公司 | 有限合伙人 | 11,490.00 | 70.19% |
| 深圳新洋丰道格现代农业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,430.25 | 27.06% |
| 谢锦山 | 有限合伙人 | 300.00 | 1.83% |
| 合计 | 16,370.25 | 100.00% |
8、最近一年及一期财务数据
最近一年及一期，道格十九号主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-9-30/2021年1-9月 | 2020-12-31/2020年度 |
| 总资产 | 15,730.21 | 15,338.21 |
| 负债总额 | 0.50 | 0.10 |
| 净资产 | 15,729.71 | 15,338.11 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -108.40 | -254.52 |
四、关联的定价政策及定价依据
本次放弃参股公司优先购买权利关联交易事项不涉及交易价格确定的相关原则和方法。
五、关联交易的主要内容
粤财信托拟将持有的道格十九号70.19%的合伙权益以11,490.00万元的价格转让给洋丰集团，本公司放弃上述合伙权益的优先购买权。
六、关联交易对公司的影响
目前，公司间接持有道格十九号27.06%的合伙权益，本次放弃优先购买权后，洋丰集团将成为持有道格十九号70.19%权益的有限合伙人。本次股权转让完成后，公司拥有道格十九号的权益不变，对公司当前财务及经营成果无重大影响。
七、与该关联公司及关联人累计已发生的各类关联交易金额
2021年1月1日至2021年11月30日，公司与洋丰集团及其控制的关联企业累计发生的关联交易总金额为14,800.67万元。
八、上市公司审议情况
1、2021年12月20日，公司召开第八届董事会第十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生回避了表决。
2、2021年12月20日，公司召开第八届监事会第十次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》。
3、公司全体独立董事事先审核了公司《关于放弃参股企业合伙权益转让优先购买权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。
公司全体独立董事认为：公司本次放弃道格十九号合伙权益的优先受让权，保持道格十九号现有合伙权益比例，符合公司发展战略，放弃优先购买权不会影响公司在道格十九号拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形，公司董事会审议上述关联交易时，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意上述关于放弃参股公司合伙权益转让优先购买权的事项。
4、根据深交所《股票上市规则》等相关规定，此关联交易事项不需股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。
九、保荐机构核查意见
经核查，东北证券认为，新洋丰本次拟放弃道格十九号70.19%合伙权益优先购买权利暨关联交易事项，已经上市公司董事会和监事会审议通过，关联董事在表决过程中进行了回避；公司独立董事已发表事前认可意见并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》和《公司章程》等相关规定。东北证券对新洋丰拟放弃道格十九号
70.19%合伙权益优先购买权利暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于新洋丰农业科技股份有限公司放弃权利暨关联交易的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
程继光 杭立俊
东北证券股份有限公司
年 月 日