证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2021-100
东华工程科技股份有限公司关于与关联方等联合投资建设中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施
PPP项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资及关联交易概述
东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国化学工程第四建设有限公司（以下简称“中化四建”）、浙江海拓环境技术有限公司（以下简称“浙江海拓”）组成的联合体（即社会资本方）中标了中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施PPP项目（以下简称“该PPP项目”）。根据社会资本方与广西崇左市城市工业投资发展集团有限公司（以下简称“工投集团”）达成的《股东投资合作协议》，各方将按照相应比例共同组建项目公司，并由项目公司负责建设、运营该PPP项目。具体情况如下
（一）该PPP项目基本情况
1．项目名称：中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施PPP项目。
2．项目投资情况：该PPP项目总投资约为人民币45,682.08万元，项目资本金为人民币9,282.08万元。
3．建设范围：该PPP项目分为A、B 两部分。A 部分为公共服务及基础设施部分，包括建设近期总规模为13000 m3/d第三污水处理厂及其配套管网，其中生活污水3000 m3/d、冶金废水5000 m3/d和电镀废水5000 m3/d，配套污水管网DN300-DN800总长约29.7km；占地392.99亩场地平整工程；B 部分为经营性服务部分，建设27988m2 标准厂房一期工程。
4．项目运作方式：中化四建、浙江海拓、工投集团、本公司按照 44%、35%、16%、5%的持股比例共同组建项目公司。由项目公司具体负责本项
目的建设、运营、移交工作，并在运营期满后向崇左市政府或其指定机构无偿移交项目设施。5．项目回报机制：全投资回报率为8.33%；采取使用者付费机制，即污水处理费、标准厂房租赁费。政府每年预提风险基金，应对运营期水量偏差风险；若标准厂房入住率无法达到预期值，政府给予差额部分的风险补偿。
6．建设或服务时间：该 PPP 项目合作期限为 20年，其中建设期2年，运营期18 年。
（二）投资基本情况
该PPP项目公司注册资本金为9282.08万元人民币，由中化四建、浙江海拓、工投集团、本公司按照 44%、35%、16%、5%的持股比例以货币出资方式足额缴付，其中：本公司以货币方式出资464.104万元。
（三）对外投资审议情况
2021年12月20日，本公司七届十五次董事会审议通过《关于与关联方等联合投资建设中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施PPP项目暨关联交易的议案》，有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。本公司李立新董事长因担任控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）执行董事职务，丁勇董事系由实际控制人中国化学工程集团有限公司委派,与本公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第（二）项所称的关联关系，作为关联董事回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见。
本公司与中化四建构成《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项所称的关联关系；与项目公司的其他股东不构成关联关系。根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》等规定，该项关联投资事项不需提交股东大会审议。
（四）其他风险提示
上述关联投资交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方及其他股东基本情况
（一）关联方基本情况
1.中化四建：成立于1985年2月（创建于1954年），企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为周鸿
先生，统一社会信用代码为914306001837642996，注册资本为100,000万元，注册地在湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道东279号。主要从事施工总承包、专业承包工程业务，工程项目管理和相关的技术及咨询服务。
近三年来，中化四建大力拓展新的经营领域，全面进军建筑、市政、环保、新能源等非化建设市场，形成了多元化的经营格局。2020年度，中化四建营业收入为550,462.77万元，净利润为14,907.25万元。截止2020年末，中化四建资产总额为420,528.89万元，所有者权益102,987.00万元；2021年1-9月份，中化四建营业收入为406,789.59万元，净利润为11,638.52万元。截至2021年9月底，中化四建资产总额为457,353.76 万元，所有者权益112,851.35万元。
经查询，中化四建不为失信被执行人。中化四建的股东系中国化学工程股份有限公司，中国化学工程股份有限公司是本公司控股股东的控股股东，本公司与中化四建构成《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第（二）项所称的关联关系，最近一个会计年度未发生同类业务往来。
（二）其他股东情况
1.浙江海拓：成立于2007年9月，企业类型为有限责任公司，法定代表人为楼洪海先生，统一社会信用代码为913301086652373287，注册资本为5202万元，注册地在浙江省杭州市滨江区长河街道江汉路1785号网新双城大厦4幢1501室，主要从事水处理工程技术开发、技术服务、设计、安装、调试，环保设备、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒品）销售，环境污染治理设施运营管理（凭资质经营），劳务派遣等。
浙江海拓的控股股东系申能环境科技有限公司，实际控制人系申能（集团）有限公司。海拓环境拥有重金属（电镀、PCB、酸洗、冶炼、有色等涉重行业）、深度处理与零排放、印染等污染防控与资源化核心技术，是目前国内最大的专业化工业园区废水集中治理运营服务商之一。本公司与浙江海拓及其股东、实际控制人均不存在关联关系，最近一个会计年度未发生业务往来。经查询，浙江海拓不为失信被执行人。
2.工投集团：成立于2013年5月，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为吴力强先生，统一社会信用代码为1451400672458938W，注册资本为413588.0254万人民币，注册地在广
西崇左市工业大道1号中泰产业园服务中心，主要从事国有资产经营和管理（除金融），项目投资、管理、开发，科技企业孵化器与创业孵化基地运行与管理，土地综合整治与开发，房屋场地租赁，物业管理等业务。
工投集团的股东系崇左市人民政府国有资产监督管理委员会。本公司与工投集团及其股东均不存在关联关系，最近一个会计年度未发生业务往来。经查询，工投集团不为失信被执行人。
三、《PPP项目协议》基本内容
（一）出资情况
该PPP项目总投资约为人民币45,682.08万元，项目资本金为人民币9,282.08万元。各股东方应以货币出资方式足额缴付至项目公司在银行开设的账户。
1.出资金额及出资方式
（1）中化四建出资额为人民币4,084.1152万元，占注册资本的44%，出资方式为货币；
（2）浙江海拓出资额为人民币3,248.728万元，占注册资本的35%，出资方式为货币；
（3）工投集团出资额为人民币1,485.1328万元，占注册资本的16%，出资方式为货币；
（4）本公司出资额为人民币464.104万元，占注册资本的5%，出资方式为货币。
若该PPP项目在执行过程中总投资增加，各股东方按相应持股比例追加资本金。
2.出资时间
第一次出资：在项目公司成立之日起三十个工作日内，各自交纳其认缴出资的20%。
第二次出资：在项目公司第一次出资之后三个月内，各自交纳其认缴出资的40%。
第三次出资：在项目公司第二次出资之后六个月内，各自交纳其认缴出资的40%。
出资具体时间与金额以最终协商结果为准，以满足该PPP项目的实
际建设、融资需求以及法律规定为原则。
（二）组织架构
项目公司设董事会，由5名董事组成，其中：中化四建委派2名董事；浙江海拓委派1名董事；工投集团委派1名董事；设职工董事1名，由项目公司职工代表大会选举产生。设董事长1名，在中化四建委派的董事中经董事会选举产生。
董事会行使职权时需要董事会表决的，需经3/5以上董事表决同意通过后生效。在对涉及公共安全利益的事项进行表决时，工投集团委派的董事拥有一票否决权。
项目公司设监事会，由3名监事组成，其中：工投集团委派1名，本公司委派1名，职工代表监事1名。设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。
项目公司设总经理1名，由中化四建提名，董事会聘任；设副总经理3名，由中化四建、浙江海拓、工投集团分别推荐1名，董事会聘任。项目公司设财务经理1名，由中化四建提名，董事会聘任。
四、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本公司和上述各出资人均以人民币现金出资。本公司资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况
1．公司名称：崇左市中泰环保水务有限责任公司（暂定，具体以工商登记为准，以下简称项目公司）
2.公司地址：崇左市（暂定，具体以工商登记为准）
3.注册资本：人民币9282.08万元
4.组织形式：有限责任公司。
5.工作范围：负责该PPP项目，在建设期内完成项目的融资、设计、投资和工程建设，保证工程质量并按时竣工投入运营；项目竣工后负责项目的运营及维护。
6.经营范围
一般项目：园区管理服务；物业管理；企业管理咨询；企业管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含出版物出租）；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治服
务；大气环境污染防治服务；固体废物治理；环境保护专用设备销售；工业工程设计服务；工程管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电气设备销售；机械电气设备销售；电气设备修理；热力生产和供应；合同能源管理；节能管理服务；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；五金产品批发；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）实施关联投资的目的
PPP模式系地方政府开展基础设施建设的重要途径。本公司致力把握政策机遇，大力拓展基础设施、环境市政等业务市场。通过与关联方联合投资，可依托其业务平台和资金优势，拓展本公司在基础设施、环境治理领域的工程和运营业绩，进一步优化本公司业务结构，促进本公司跨领域发展。PPP项目收益稳定，但投资回收期长、收益率低。本公司以参股方式参与PPP项目，可有效降低本公司在PPP项目实施中的资金压力和风险，并实现资产负债表债务出表以优化本公司财务指标。
（二）实施关联投资对本公司的影响
1．对财务状况的影响
PPP项目投资回收期较长，但有望形成长期、稳定的投资收益。同时，本公司将承担该PPP项目设计、部分环保工程施工等业务，从而实现一定的工程收益。
2.对公司业务的影响
根据有关约定，本公司将负责该PPP项目设计、部分环保工程施工及项目运营等业务，有助于提升本公司在污水处理，尤其是电镀污水处理方面的工程和运营业绩。
3.有关投资的风险
（1）股权分散的风险。本次投资共有4名股东，股权分散且持股比例较为接近，可能在相关决策和组织实施等方面存在难以达成一致的风险。
（2）管理控制的风险。本公司在项目公司股本占比为5%，持股比例较低，同时本公司未委派董事、高级管理人员参与项目的决策和管理，仅提名1名监事，难以对项目公司实施足够的影响和控制。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联投资不涉及人员安置、土地租赁等情况；不产生新的同业竞争。
根据该PPP项目建设的实际情况，本公司将承接该PPP项目的部分工程业务，从而产生关联交易。
在投资过程中，各股东方均按照PPP项目股东合作协议、项目公司章程等进行出资。投资完成后，本公司与中化四建在人员、资产、财务上不存在不分开、不独立等情况；也不存在本公司高层管理人员人事变动等情形。
按照本公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联投资事项无需提交公司股东大会审议。
七、2021年年初至披露日等期间与中化四建等累计已发生的各类关联交易的总金额
（一）2021年年初至披露日，本公司与中化四建发生关联交易合计金额为8,405.93万元。
（二）与受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人发生的关联交易
单位：万元
关联方
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易实际累计金额 |
| 化学工业岩土工程有限公司 | 工程施工 | 436.80 |
| 中国化学工程第六建设有限公司 | 工程施工 | 15,932.42 |
| 中国化学工程第七建设有限公司 | 工程施工 | 9,570.36 |
| 中国化学工程第三建设有限公司 | 工程施工 | 1,929.19 |
| 中国化学工程第十六建设有限公司 | 工程施工 | 4,137.17 |
| 中国化学工程第十三建设有限公司 | 工程施工 | 6,068.49 |
| 中国化学工程第十四建设有限公司 | 工程施工 | -33.34 |
| 中国化学工程第十一建设有限公司 | 工程施工 | 7,766.49 |
| 中国化学工程第四建设有限公司 | 工程施工 | 8,405.93 |
| 中国化学工程重型机械化有限公司 | 工程施工 | 8.51 |
| 中化二建集团有限公司 | 工程施工 | 16,169.57 |
| 中化学建设投资集团有限公司 | 工程施工 | 126.39 |
北京赛鼎科技有限公司
| 北京赛鼎科技有限公司 | 其他 | 812.03 |
| 中化工程集团财务有限公司 | 存款利息收入 | 1,205.85 |
| 化学工业第三设计院有限公司 | 房租 | 429.71 |
| 合计 | 72,965.57 |
以上为日常性关联交易，关联交易金额控制在本公司2020年度股东大会审议通过的日常关联交易预计的范围之内。
八、监事会对该关联投资事项的意见
公司七届十一次监事会以2票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《关于与关联方等联合投资建设中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施PPP项目暨关联交易的议案》，监事会主席张绘锦作为关联监事回避表决。
经审核，监事会认为：本次与中化四建等三家单位联合承建中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施PPP项目，并共同投资设立PPP项目公司，有利于拓展基础设施等领域的PPP业务，实现PPP业务的工程收益。实行关联董事回避表决，审议程序规范。本次关联投资不损害公司及非关联股东的合法权益，不影响公司业务的独立性。
九、独立董事对该关联投资事项事前认可和独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司独立董事崔鹏、黄攸立、郑洪涛对联合投资设立PPP项目公司暨关联交易行为进行了事前认可，并发表了独立意见。三位独立董事认为：
1.本公司与中化四建、浙江海拓、工投集团联合投资建设该PPP项目并设立PPP项目公司，旨在拓展本公司在基础设施、环境治理领域的工程和运营业绩，进一步优化公司业务结构，促进公司跨领域发展。
2.本次联合投资建设该PPP项目，可能因本公司承担该PPP项目的部分工程业务而产生新的关联交易；不产生新的同业竞争。
3.本公司在该PPP项目公司总股本中占比较低，不委派董事、高级管理人员，应关注关联投资的管理风险。
4.本次关联投资事项事先获得独立董事的审议认可，一致同意将关联交易议案提交董事会审议。董事会在表决时实行关联董事回避，审议程序合规。
综上所述，本公司投资建设该PPP项目并设立项目公司有利于本公司拓展PPP业务，不会影响本公司业务的独立性，不会损害本公司利益与非关联股东的合法权益。
十、备查文件
1．公司七届十五次董事会决议；2．公司七届十一次监事会决议；3．公司独立董事关于公司与关联方等联合投资建设中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施PPP项目的独立意见；
4．《中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施PPP项目股东合作协议》、《中泰崇左产业园新材料标准厂房一期及排污配套基础设施PPP项目公司章程》等。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○二一年十二月二十日