长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司控股子（孙）公
司实施股权激励涉及关联交易事项的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”、“霍普股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对霍普股份控股子（孙）公司实施股权激励涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、股权激励概述
（一）概述
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于控股子（孙）公司实施股权激励的议案》。
为充分调动公司二级控股子公司上海普仕昇科技有限责任公司（以下简称“普仕昇科技”）管理层、核心技术（业务）人员工作积极性，进一步建立及健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，共同推动普仕昇科技新业务快速发展，公司结合普仕昇科技目前实际发展情况以及未来持续发展的目标，拟通过普仕昇科技作为股权激励实施主体,实施普仕昇科技的股权激励（以下简称“本次股权激励”），促进普仕昇科技业务发展。
公司全资子公司上海创汇星科技有限公司（以下简称“创汇星科技”）将其持有的普仕昇科技19.00%股权（对应普仕昇科技注册资本57.00万元）以0元/每一注册资本方式授予本次股权激励激励对象。
本次股权激励实施前后，普仕昇科技股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名册 | 激励股权授予前 持股比例（%） | 激励股权授予后 持股比例（%） |
| 1 | 上海创汇星科技有限公司 | 80 | 61 |
| 2 | 河南日昇昌房地产集团有限公司 | 20 | 20 |
| 3 | 股权激励对象 | - | 19 |
（二）审议程序
公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于控股子（孙）公司实施股权激励的议案》，公司董事杨赫先生作为本次股权激励的激励对象已进行回避表决，该议案获得全体非关联董事一致表决通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
公司董事、副总经理杨赫先生为普仕昇科技执行董事、总经理，系本次股权激励的激励对象之一，因此杨赫先生参与本次（孙）子公司股权激励构成关联交易，除本次关联交易外，2021年年初至本公告披露日，公司未与关联人杨赫先生发生其他关联交易。本次股权激励事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、子公司员工股权激励方案的主要内容
（一）实施原则
本着合法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合的原则，以激励对象与公司共同成长为目的，结合业务发展实际情况实施本次股权激励。
（二）方案基本情况
1、 实施主体
（1）工商信息
| 企业名称 | 上海普仕昇科技有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K4UAE98 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区张江路665号三层 |
| 法定代表人 | 杨赫 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 股东信息 | 创汇星科技以软件著作权出资，占80%的股权 河南日昇昌房地产集团有限公司以货币形式出资，占20%股权 |
| 成立日期 | 2021-08-03 |
| 营业期限 | 2021-08-03至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：从事计算机科技、网络科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产咨询；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）主要财务指标
普仕昇科技为2021年8月3日完成工商注册登记，截至2021年11月末，普仕昇科技具体财务情况如下（财务数据未经审计）：
单位：万元人民币
| 项目 | 2021年11月末 |
| 总资产 | 34.62 |
| 总负债 | 23.83 |
| 净资产 | 10.79 |
| 项目 | 2021年8-11月 |
| 营业收入 | 24.53 |
| 营业利润 | 0.83 |
| 净利润 | 0.79 |
（3）业务情况
普仕昇科技为公司全资子公司创汇星科技与河南日昇昌房地产集团有限公司于2021年8月合资设立的公司，创汇星科技持有普仕昇科技80%的股权。普仕昇科技主要依托地库价值分析程序为基础，致力于车位决策咨询系统的开发、运营及销售，为客户提供地库价值分析、地库优化及销售等服务。普仕昇科技尚处
于刚设立初期起步阶段，核心产品销售软件尚处于关键开发阶段，业务尚处于初期开拓阶段。
2、激励对象
根据普仕昇科技现处于刚设立初期发展阶段，结合普仕昇科技未来发展规划、创办及核心产品研发过程等综合因素，确定本次股权激励激励对象为普仕昇科技管理层及核心技术（业务）人员，具体如下：
| 项目 | 职务 |
| 杨赫 | 公司董事、副总经理；普仕昇科技执行董事兼总经理 |
| 姜栋政 | 核心技术（业务）人员 |
| 周钟秉 | 核心技术（业务）人员 |
| 陈华 | 核心技术（业务）人员 |
| 周雯 | 核心技术（业务）人员 |
上述激励对象不存在下列情况：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚；
（3）最近三年内，因泄露国家机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规及公司内部管理制度的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
杨赫先生为公司董事、副总经理，同时为本次股权激励实施主体普仕昇科技执行董事、总经理，系本次普仕昇科技股权激励的激励对象之一，因此杨赫先生参与本次股权激励构成关联交易，杨赫先生其个人简历如下：1979年3月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，一级注册建筑师；曾获新楼盘2015年度建筑人物等荣誉。历任上海海摩建筑设计咨询有限公司建筑师，上海霍普建筑设计有限公司建筑师，上海浦东爱你壹世创新企业发展有限公司监事。
现任公司董事、副总经理、设计总监，深圳霍德创意设计有限公司董事，霍普设计（国际）有限公司董事，普仕昇科技有限责任公司执行董事、总经理。
3、股权激励的股权来源、股权激励方式及激励对象比例
本次股权激励的股份来源为公司全资子公司创汇星科技持有普仕昇科技
19.00%的股权，对应注册资本57.00万元。创汇星科技将所持有的普仕昇科技19.00%股权以0元/每一注册资本的价格授予激励对象。激励对象具体获授比例如下：
| 项目 | 职务 | 激励股权比例 | 对应注册资本（万元） |
| 杨赫 | 公司董事、副总经理；普仕昇科技执行董事兼总经理 | 14.25% | 42.75 |
| 姜栋政 | 核心技术（业务）人员 | 1.50% | 4.50 |
| 周钟秉 | 核心技术（业务）人员 | 1.25% | 3.75 |
| 陈华 | 核心技术（业务）人员 | 1.00% | 3.00 |
| 周雯 | 核心技术（业务）人员 | 1.00% | 3.00 |
| 合计 | 19.00% | 57.00 | |
4、授予价格
普仕昇科技主要依托自主研发的地库价值分析程序为基础，致力于车位决策咨询系统的开发、运营及销售，为客户提供地库价值分析、地库优化及销售等服务。其主营业务为上市公司主营业务延伸出的新业务，新业务的拓展尚处于起步阶段，现阶段面临市场开拓、产品打造等诸多挑战。
普仕昇科技为2021年8月初合资设立，截止2021年11月末，普仕昇科技净资产10.79万元，当期营业收入24.53万元、净利润0.79万元，普仕昇科技因处于设立刚起步的初期，其财务状况及经营业绩对上市公司合并报表影响较小。
本着“重点激励、有效激励”的原则，结合普仕昇科技核心产品研发贡献情况、未来发展规划等综合因素，确认了本次股权激励授予的对象，其中激励对象之一杨赫先生为公司董事、副总经理，杨赫先生在公司任职多年，为公司快速发展做出了重要贡献。同时杨赫先生为普仕昇科技执行董事兼总经理，是普仕昇科
技研发和管理工作的直接负责人，承担着制订普仕昇科技发展战略、引领普仕昇科技前进方向的重大责任，对于普仕昇科技的长远发展具有关键作用。其他股权激励授予对象均为普仕昇科技创办及核心产品研发有突出贡献的核心技术（业务）人员。综合上述普仕昇科技新业务的发展阶段、经营业绩情况、激励对象选择情况，为充分调动普仕昇科技管理层及核心技术（业务）骨干的积极性与创造力，有效将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，以及更好的体现激励力度，推动普仕昇科技业务的发展，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定以0元/每一注册资本的价格授予激励对象激励股权。
5、激励股权的解锁条件
本次股权激励锁定期为三年，公司结合普仕昇科技未来业务发展规划、产品开发上线及业务拓展计划等综合因素，本次股权激励解锁条件将以普仕昇科技公司层面考核+激励对象个人绩效考核的双项指标予以设置。具体解锁条件由公司总经理办公会根据上述原则予以制定，并与激励对象签定《股权激励授予协议书》。如锁定期内激励股权未满足解锁条件时，则公司将以授予价格收回激励股权，激励对象应无条件配合上述事宜 。
6、激励对象退出方式
激励对象可以在满足解锁条件后对外转让激励股权、由公司或指定主体在合适的条件下收购激励对象持有的激励股权以及法律法规允许的其他方式退出。
7、授权和具体实施
公司董事会授权总经理办公会及其授权人士具体负责本次股权激励的实施，包括但不限于股权解锁条件的定制、激励对象的考核、工商变更、股权激励协议签订等与本次股权激励相关的所有其他事项。
三、本次股权激励的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）本次股权激励的目的及对公司的影响
为进一步提升公司大平台能力，促进普仕昇科技业务发展，本次股权激励旨在充分调动普仕昇科技管理层及核心人员工作积极性，构建普仕昇科技团队的长效激励机制，进一步提升现有团队的积极性和凝聚力，同时也有利于普仕昇科技持续吸引优秀人才加入，有力促进普仕昇科技的长期稳定发展并创造更大的价值，符合公司长远规划和发展战略。
本次股权激励实施后，创汇星科技对普仕昇科技的持股比例将由80%下降为61%，创汇星科技仍为普仕昇科技的控股股东，本次股权激励不会改变公司对普仕昇科技的控制权，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）本次股权激励可能存在的风险
1、由于所处行业或其他外部环境等综合因素可能导致普仕昇科技业务开展不顺利，股权激励效果未达预期的风险。
2、实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用在其摊销年限内可能存在减少当期净利润的风险。
公司会根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年12月20日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于控股子（孙）公司实施股权激励的议案》，同意普仕昇科技实施股权激励，并授权公司总经理办公会及其授权人士具体负责本次股权激励的实施相关事宜。其中激励对象关联董事杨赫先生进行了回避表决，本次股权激励事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项无需提交公司股东大会审
议批准。
（二）监事会审议情况
公司于2021年12月20日召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于控股子（孙）公司实施股权激励的议案》。监事会认为：普仕昇科技实施股权激励，有利于充分调动员工的工作积极性，有利于保障核心人员的稳定，有利于将员工与子公司利益紧密结合，完善了子公司的激励约束机制。激励对象均具备相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 等规定的资格，其作为本次股权激励的激励对象的主体资格合法、有效。本事项不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本事项的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,因此我们同意公司控股子（孙）公司实施股权激励的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：经认真审阅普仕昇科技拟实施的股权激励的议案，我们认为本次股权激励是为充分调动普仕昇科技管理层、核心技术（业务）骨干的工作积极性，鼓励核心人员努力奋斗，并将自身利益与普仕昇科技长远发展紧密结合，共同推动普仕昇科技可持续发展，创造更大的价值。本次股权激励的实施，不会改变公司对普仕昇科技的控制权，有利于促进员工与普仕昇科技的共同成长和发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联方参与股权激励属于正常的交易行为，有利于股权激励发挥预期的效果。关联董事进行了回避表决，本事项的审议程序合法合规。因此，我们一致同意普仕昇科技实施本次股权激励。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司控股子（孙）公司实施股权激励涉及的关联交易事项已经公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，本次关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，有利于调动普仕昇科技管理层和核心员工的工作积极性。综上，保荐机构对本次公司控股子（孙）公司实施股权激励涉及的关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司控股子（孙）公司实施股权激励涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
章 睿 王 骞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日