证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2021-056
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）共同发起设立产业并购基金——嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴炬华联昕”）。具体内容详见公司于2020年4月25日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，嘉兴炬华联昕与陈林签订《股权转让协议》，根据协议，陈林同意将其所持有的湖南星邦智能装备股份有限公司（以下简称“目标公司”或“星邦智能”）60.00万股股权，占股权比例为0.50538%转让给嘉兴炬华联昕，股权转让价格为9,696,000.00元，即每股16.16元。嘉兴炬华联昕拟以自有资金受让上述股权。
本次交易经公司2021年12月20日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过。因公司实际控制人丁敏华先生于2021年6月与陈林签订《股权转让协议》，通过股权转让方式受让了陈林持有的星邦智能150万股股权，股权转让价格为24,240,000.00元，即每股16.16元；另外，丁敏华先生近日与陈林签订《股权转让协议》，根据协议，陈林同意将其所持有的星邦智能70.2482万股股权转让给丁敏华，股权转让价格为11,352,109.00元，即每股16.16元。截至目前，丁敏华持有星邦智能220.2482万股股权，占股权比例1.85513%，本次交易构成关联交易。关联董事在表决时进行了回避，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、投资主体介绍
名称：嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼154室-41
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）
合伙期限：2020年05月07日至长期
经营范围：一般项目：创业投资，股权投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】
三、交易对手方基本情况
陈林，出生于1985年，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，陈林不是失信被执行人。
四、目标公司的基本情况
1.目标公司概况
名称：湖南星邦智能装备股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注所：湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金洲大道东128号
法定代表人：刘国良
注册资本：壹亿壹仟捌佰柒拾贰万叁仟陆佰捌拾元整
成立日期：2008年02月28日
营业期限：长期
经营范围：机械产品及配件的设计、开发、制造与销售、租赁、服务；进出口贸易；智能装备制造；智能装备销售；软件开发；软件服务；知识产权法律服务（不含诉讼）；改装汽车、汽车整车、生产专用车辆的制造；各种商用汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.目标公司主要业务
星邦智能专注于各类高空作业设备的研发、制造、销售及服务。目前已拥有自行直臂式、自行曲臂式、自行剪叉式、蜘蛛式、车载式、套筒式6大系列高空作业平台，产品作业高度从6－48米，产品系列齐全，品种规格丰富。产品广泛应用于场馆厂房、石油化工、港口船舶、市政园林、商业综合体等建设和维护，该公司在自行式高空作业平台产品上起点高、起步早，迄今为止，产品已遍布全国，同时远销东南亚、澳洲、中东、南美、欧洲等海外市场。 星邦智能拥有自主核心技术，共计获得各类知识产权百余项，其中实用新型专利、产品的核心技术、技术性能、质量性能已深受国内国际权威行业认可。同时公司拿到了欧盟的CE认证、美国ANSI/SAIA A92.20认证、澳大利亚AS认证等国际顶尖权威机构颁发的系列证书。近几年均入选全球高空作业平台20强；2019年，上榜国家工业和信息化部第一批专精特新“小巨人”企业名单；2020年入选全球工程机械行业Plus50榜。
3.目标公司经营数据
星邦智能2020年度和截至2021年11月主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年11月30日 |
| 资产总额 | 180,346.95 | 260,899.10 |
| 净资产 | 66,237.86 | 93,841.34 |
| 负债总额 | 114,109.08 | 167,057.75 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-11月 |
| 营业收入 | 137,875.33 | 155,317.38 |
| 净利润 | 19,507.74 | 15,273.75 |
4.本次投资前后目标公司股权结构
本次交易前目标公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 数量 | 持股比例 |
| 1 | 刘国良 | 3871.2321 | 32.60708% |
| 2 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） | 800.0000 | 6.73834% |
| 3 | 许红霞 | 713.3587 | 6.00856% |
| 4 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 631.5789 | 5.31974% |
| 5 | 湖南云起产业投资基金管理有限公司 | 560.0000 | 4.71683% |
| 6 | 鄢淑琼 | 424.9797 | 3.57957% |
| 7 | 蒋汉平 | 414.1022 | 3.48795% |
| 8 | 湖南星联企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 403.3589 | 3.39746% |
| 9 | 蒋辉 | 345.3353 | 2.90873% |
| 10 | 湖南湘投高科技创业投资有限公司 | 315.7895 | 2.65987% |
| 11 | 许碧霞 | 271.7467 | 2.28890% |
| 12 | 潘伟忠 | 269.0001 | 2.26577% |
| 13 | 湖南星锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 257.1500 | 2.16595% |
| 14 | 湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙） | 227.4400 | 1.91571% |
| 15 | 丁敏华 | 150.0000 | 1.26344% |
| 16 | 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） | 200.0000 | 1.68458% |
| 17 | 薛刚 | 196.1737 | 1.65236% |
| 18 | 湖南星宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 189.7231 | 1.59802% |
| 19 | 招盈（诸城）创业投资合伙企业（有限合伙） | 172.8544 | 1.45594% |
| 20 | 尹人奇 | 170.7508 | 1.43822% |
| 21 | 湖州芮德股权投资合伙企业（有限合伙） | 131.0670 | 1.10397% |
| 22 | 湖南宏康股权投资管理有限公司 | 118.8931 | 1.00143% |
| 23 | 伍艳纯 | 110.0000 | 0.92652% |
| 24 | 湖南八它南瓜创业投资合伙企业（有限合伙） | 105.2632 | 0.88662% |
| 25 | 佛山市招科创新智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 100.0736 | 0.84291% |
| 26 | 沙慧 | 99.8250 | 0.84082% |
| 27 | 郑颖 | 83.2252 | 0.70100% |
| 28 | 湖南星富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 74.8300 | 0.63029% |
| 29 | 陈克洪 | 70.7667 | 0.59606% |
| 30 | 许志国 | 70.7667 | 0.59606% |
| 31 | 陈赛梅 | 62.6402 | 0.52761% |
| 32 | 陈林 | 130.2482 | 1.09707% |
| 33 | 湖南星语企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 40.0200 | 0.33709% |
| 34 | 傅重其 | 40.0000 | 0.33692% |
| 35 | 黎双伟 | 39.0250 | 0.32870% |
| 36 | 刘雄 | 11.1500 | 0.09392% |
| 合计 | 11872.3680 | 100.00000% |
本次交易完成后目标公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 数量 | 持股比例 |
| 1 | 刘国良 | 3871.2321 | 32.60708% |
| 2 | 湖南文化旅游创业投资基金企业（有限合伙） | 800.0000 | 6.73834% |
| 3 | 许红霞 | 713.3587 | 6.00856% |
| 4 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 631.5789 | 5.31974% |
| 5 | 湖南云起产业投资基金管理有限公司 | 560.0000 | 4.71683% |
| 6 | 鄢淑琼 | 424.9797 | 3.57957% |
| 7 | 蒋汉平 | 414.1022 | 3.48795% |
| 8 | 湖南星联企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 403.3589 | 3.39746% |
| 9 | 蒋辉 | 345.3353 | 2.90873% |
| 10 | 湖南湘投高科技创业投资有限公司 | 315.7895 | 2.65987% |
| 11 | 许碧霞 | 271.7467 | 2.28890% |
| 12 | 潘伟忠 | 269.0001 | 2.26577% |
| 13 | 湖南星锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 257.1500 | 2.16595% |
| 14 | 湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙） | 227.4400 | 1.91571% |
| 15 | 丁敏华 | 220.2482 | 1.85513% |
| 16 | 深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙） | 200.0000 | 1.68458% |
| 17 | 薛刚 | 196.1737 | 1.65236% |
| 18 | 湖南星宁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 189.7231 | 1.59802% |
| 19 | 招盈（诸城）创业投资合伙企业（有限合伙） | 172.8544 | 1.45594% |
| 20 | 尹人奇 | 170.7508 | 1.43822% |
| 21 | 湖州芮德股权投资合伙企业（有限合伙） | 131.0670 | 1.10397% |
| 22 | 湖南宏康股权投资管理有限公司 | 118.8931 | 1.00143% |
| 23 | 伍艳纯 | 110.0000 | 0.92652% |
| 24 | 湖南八它南瓜创业投资合伙企业（有限合伙） | 105.2632 | 0.88662% |
| 25 | 佛山市招科创新智能产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 100.0736 | 0.84291% |
| 26 | 沙慧 | 99.8250 | 0.84082% |
| 27 | 郑颖 | 83.2252 | 0.70100% |
| 28 | 湖南星富企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 74.8300 | 0.63029% |
| 29 | 陈克洪 | 70.7667 | 0.59606% |
| 30 | 许志国 | 70.7667 | 0.59606% |
| 31 | 陈赛梅 | 62.6402 | 0.52761% |
| 32 | 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙） | 60.0000 | 0.50538% |
| 33 | 湖南星语企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 40.0200 | 0.33709% |
| 34 | 傅重其 | 40.0000 | 0.33692% |
| 35 | 黎双伟 | 39.0250 | 0.32870% |
| 36 | 刘雄 | 11.1500 | 0.09392% |
| 合计 | 11872.3680 | 100.00000% |
5.其他
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，星邦智能不是失信被执行人。
五、关联方基本情况
公司实际控制人丁敏华先生于2021年6月与陈林签订《股权转让协议》，通过股权转让方式受让了陈林持有的星邦智能150万股股权，股权转让价格为24,240,000.00元，即每股16.16元；另外，丁敏华先生近日与陈林签订《股权转让协议》，根据协议，陈林同意将其所持有的星邦智能70.2482万股股权转让给丁敏华，股权转让价格为11,352,109.00元，即每股16.16元。截至目前，丁
敏华持有星邦智能220.2482万股股权，占股权比例1.85513%，本次交易构成关联交易。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，丁敏华不是失信被执行人。
六、协议主要内容
嘉兴炬华联昕（以下简称“乙方”）与陈林（以下简称“甲方”）签订《股权转让协议》，主要内容如下：
甲方同意按本协议项下约定之条款和条件将其所持有目标公司【60.0000】万元股权，占股权比例为【0.50538】%（以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意按照本协议下约定之条款和条件受让目标股权。
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让目标股权事宜达成如下协议：
（一）目标股权转让
1.甲方同意将目标公司相应比例的股权转让给乙方；乙方同意按照本协议约定受让目标股权。
2.本协议签署生效后且甲方收到乙方支付的股权转让款项（扣除相关税费）后，乙方即对目标公司享有目标股权相对应的股东权利并承担股东义务。
（二）股权转让的价格
本次股权转让价格为【9,696,000.00】元，即每股【16.16】元。
（三）本次股权转让的安排
1.鉴于星邦智能正在规划上市事项，股权转让方必须及时履行个税缴纳义务并取得完税证明，故乙方应将股权转让款先支付至星邦智能账户，由星邦智能对相关税费进行代扣代缴后将剩余款项支付给甲方。
2.乙方应在收到本协议签订后 三 个工作日内支付股权转让价款，并持此协议办理目标公司的股东出资证明，双方同意在乙方支付完毕股权转让对价后1个月内完成股东名册的更新。
3.星邦智能对本次股权转让有必须要的协助义务。
（四）保证
1.甲方转让目标股权后，其于目标公司原享有的权利和应承担的义务，随目
标股权的转让而由乙方享有与承担。
2.甲乙双方均将积极签署一切必要文件并协助办理必要手续，以使本协议项下之目标股权转让顺利进行。
（五）税费承担
因本次股权转让而发生的相关税费按照有关法律规定由各自承担，由目标公司负责代扣代缴。
（六）违约责任
本协议生效后，甲乙双方均应按协议约定履行。任何一方违反本协议，给守约方造成经济损失的，违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失及合理可预期利益进行赔偿。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，公司与丁敏华累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于星邦智能是一家专注于各类高空作业设备的研发、制造、销售及服务的企业，产品遍布全国，同时远销东南亚、澳洲、中东、南美、欧洲等海外市场，并拟在资本市场上市为既设目标。根据公司战略规划，公司整合优质资源，加强能源互联网和物联网领域战略布局；同时积极寻求新兴产业领域中的外延式并购和新领域合作机会，加强对市场前景广阔、盈利能力强的战略性新兴产业的项目投资。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——嘉兴炬华联昕的对外投资项目，是嘉兴炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于公司产业并购基金对外投资暨关联交
易的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，认为本次关联交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，我们同意将此项议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避义务。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司产业并购基金进行本次关联交易。
十一、备查文件
1.第四届董事会第二十二次会议决议
2.第四届监事会第十三次会议决议
3.独立董事关于公司产业并购基金对外投资暨关联交易的事前认可意见
4.独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
5.《股权转让协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会2021年12月21日