证券代码：000835 证券简称：*ST长动 公告编号：2021-191
长城国际动漫游戏股份有限公司关于拟出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，福建省大洲文化旅游投资有限公司系受公司董事长暨实际控制人陈铁铭先生间接控制的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次拟关联交易事项已经公司第九届董事会2021年第十七次临时会议审议通过，尚需提交公司2021第七次临时股东大会审议。
本次关联交易拟出售标的资产总额占公司最近一个会计年度经审计合并期末资产总额的33.20%、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的0.00%、资产净额占公司最近一个会计年度经审计合并期末净资产额的-18.14%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
（1）北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“北京新娱”、“目标公司”或“标的公司”）是长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”或“出让方”）持有100%股权的全资子公司。鉴于北京新娱近年来因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损，为剥离亏损资产业务，减轻经营负担并优化产业结构和业务布局，满足公司发展战略需要，提升公司整体竞争力。公司拟与福建省大洲文化旅游投资有限公司（以下简称
“大洲文旅”或“受让方”）签订《股权转让协议》，长城动漫拟以人民币1元的价格将其所持有的北京新娱100%股权（以下简称“标的资产”）转让给大洲文旅。本次转让完成后，长城动漫不再持有北京新娱股权。
（2）2021年12月16日，经厦门厚大会计师事务所有限公司出具[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》，截至资产清查基准日2021年11月30日，目标公司账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93元，负债总额为146,787,230.17元,所有者权益总额为-2,083,324.24元；清查后资产总额为28,638,093.24元，负债总额为30,905,110.70元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。本次股权转让以上述专项审计报告为定价依据，在不低于审计报告账面价值及清查价值的基础上，经交易双方协商，大洲文旅以人民币1元的价格受让北京新娱100%股权。
2、本次关联交易的审批程序
（1）大洲文旅系受公司董事长暨实际控制人陈铁铭先生间接控制的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会向全体董事通报了关联交易有关的规定，本次交易事项关联董事陈铁铭先生、陈胜贤先生、廖岩平先生、刘林珍女士、陈艺虹女士回避表决，由出席会议的非关联董事投票表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
（2）董事会表决情况：2021年12月19日，公司第九届董事会2021年第十七次临时会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；本次交易将提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
详见“一、关联交易概述”之2相关内容。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 福建省大洲文化旅游投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350526MA2YM85EXR |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴生彦 |
| 成立日期 | 2017-10-12 |
| 注册地址 | 福建省泉州市德化县雷峰镇蕉溪新村三号楼 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；旅游管理服务；娱乐及体育设备出租；房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他房地产业；物业管理；艺术表演场馆；博物馆；体育场馆；其他娱乐业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2017-10-12 至 无固定期限 |
| 联系地址 | 福建省泉州市德化县雷峰镇蕉溪新村三号楼 |
| 主要股东及实际控制人 | 大洲文旅主要股东为大洲控股集团有限公司，实际控制人为陈铁铭先生。 |
（三）大洲文旅主要业务最近三年发展状况
大洲文旅主要从事投资与资产管理、旅游管理服务、娱乐及体育设备出租、房地产开发经营及自有房地产经营活动等业务。
（四）大洲文旅最近一个会计年度及最近一个会计期末主要财务数据
| 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年9月30日 /2021年1-9月 | |
| 总资产 | 49,099,710.09 | 49,097,131.98 |
| 负债 | 0 | 0 |
| 所有者权益 | 49,099,710.09 | 49,097,131.98 |
| 净资产 | 49,099,710.09 | 49,097,131.98 |
| 资产负债率 | 0% | 0% |
| 营业总收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -40,176.88 | -2,578.11 |
| 净资产收益率 | -0.08% | -0.01% |
注：上述财务数据未经审计。
（五）信用情况
经查询，截至本公告披露日，本次交易关联方福建省大洲文化旅游投资有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、标的资产概况
本次交易标的资产为北京新娱100%股权，标的资产经营所在地为北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室。北京新娱分别持有霍尔果斯光讯网络科技有限公司、上海蚁赛网络科技有限公司、上海子桃网络科技有限公司、上海逸琛网络科技有限公司、海南桃子网络有限公司、天津桃子网络科技有限公司等公司100%的股权及上海旗开软件有限公司90%的股权。
2、标的公司资产的账面价值和清查价值
厦门厚大会计师事务所有限公司于2021年12月16日出具的[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》显示，截至资产清查基准日2021年11月30日，北京新娱账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93元，负债总额为146,787,230.17元,所有者权益总额为-2,083,324.24元；清查后资产总额为28,638,093.24元，负债总额为30,905,110.70元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。
3、标的公司的历史交易及运营情况
（1）2014年12月7日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》，并经2015年1月8日召开2015年第一次临时股东大会批准，公司以人民币50,000万元价格通过收购北京新娱全部股权的方式，获得北京新娱控制权。收购完成后，北京新娱成为公司的全资子公司。
（2）北京新娱公司主要从事于网页游戏研发、运营及服务，其旗下包括网站平
台、运营平台、研发平台三大平台体系，三大体系分别提供用户、服务和产品。近年来，北京新娱因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损。
（二）标的公司情况
1、标的公司概况
| 公司名称 | 北京新娱兄弟网络科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110108664611541J |
| 企业类型及经济性质 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册资本 | 人民币1,000万元 |
| 法定代表人 | 袁同苏 |
| 成立日期 | 2007年07月10日 |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室 |
| 经营范围 | 从事互联网文化活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2022年11月28日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
| 主要股东 | 长城动漫持有其100%股权 |
2、本次交易完成前后标的公司股权结构情况
| 序号 | 股东名称 | 交易完成前持股比例 | 交易完成后持股比例 |
| 1 | 长城动漫 | 100% | 0% |
| 2 | 大洲文旅 | 0% | 100% |
3、标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
（1）资产
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年11月30日 | |
| 账面值 | 清查值 | ||
| 资产总额 | 148,402,456.64 | 144,703,905.93 | 28,638,093.24 |
| 负债总额 | 43,132,394.49 | 146,787,230.17 | 30,905,110.70 |
| 净资产 | 105,270,062.15 | -2,083,324.24 | -2,267,017.46 |
注：北京新娱于审计清查时点2021年11月30日，最大债权为应收长动动漫其他应收款合计114,382,549.56元，鉴于长城动漫由于经营不善、融资环境恶化有疫情等多方面影响，自2018年起连续出现巨额亏损，现已因资金严重不足、财产不能变现等原因，无法清偿债务，有明显丧失清偿能力可能，被厦门市中级人民法院作出（2021）闽02破预2号《通知书》决定对公司预重整进行登记并指定北京市京师事务所担任公司预重整阶段临时管理人。依据长城动漫临时管理人提供的《长城国际动漫游戏股份有限公司重整计划草案（征求意见修订案）(2021年12月)》中的偿债能力分析：截至2021年09月30日，长城动漫在假设破产清算状态下的本部资产评估值预计为8,549.42万元,普通债权清偿率为2.62%。结合上述事由，北京新娱于清查时点对长城动漫应收款项计提85%预计信用减值损失合计97,225,167.13元。有关北京新娱具体财务数据情况详见与本公告同日披露在巨潮资讯网上的[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》。
（2）利润和现金流量
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-11月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0 |
| 营业利润 | -19,844,725.58 | -115,738,465.89 |
| 净利润 | -20,051,629.27 | -107,353,386.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -336,368.57 | -213,009.67 |
注：2020年数据已经审计，资产项目2021年数据已经专项审计，利润和现金流量项目2021年数据未经审计。
4、标的公司抵押质押情况
2017年8年7日，北京新娱100%股权被质押给中国长城资产管理股份有限公司浙江省分公司。
5、标的公司信用情况
北京新娱存在诉讼仲裁及因未能履行法院生效法律文书确定义务被列入失信被执行人的情形。
6、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为北京新娱100%股权。本次交易完成后，大洲文旅将成为北京新娱唯一股东，北京新娱仍为依法设立且合法存续的独立法人，北京新娱对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
7、本次交易导致公司合并范围变更情况及其他相关说明
（1）本次交易完成后，北京新娱不再为公司的控股子公司，并将其移出公司合并报表范围。
（2）截至本次董事会召开日，公司经股东大会审议通过作为担保方为北京新娱提供的担保金额为5691万元。除此之外，公司不存在为北京新娱提供财务资助、委托理财等情况，也不存在北京新娱占用公司资金的情况。
（3）北京新娱近一年一期未与长城动漫发生经营性往来。
（4）北京新娱不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次关联交易的定价依据
1、2021年12月16日，经厦门厚大会计师事务所有限公司出具[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》，截至资产清查基准日2021年11月30日，北京新娱账面资产总额为（人民币，下同）144,703,905.93元，负债总额为146,787,230.17元,所有者权益总额为-2,083,324.24元；清查后资产总额为28,638,093.24元，负债总额为30,905,110.70元，所有者权益总额为-2,267,017.46元。本次股权转让以上述专项审计报告为定价依据，在不低于审计报告账面价值及清查价值的基础上，经交易双方协商，大洲文旅以人民币1元的价格受让北京新娱100%股权。
2、董事会说明及独立董事意见：公司董事会认为，本次交易定价参考了北京新娱的专项审计结论，且由交易双方协商一致，拟在平等、自愿、互惠互利的原则上签署协议，不存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。本次交易将提高资产运营效率，有利于公司全体股东的长远利益。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
五、本次关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”）乙方（受让方）：福建省大洲文化旅游投资有限公司（以下简称“大洲文旅”）
（二）主要内容
1、转让标的：长城动漫持有的北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。
2、转让价款：转让价格以具有合法资质的审计机构以2021年11月30日为资产清查基准日出具的专项审计报告确定的审计数据为定价依据。经交易双方友好协商，本次交易价格为人民币1元。
3、支付方式：股权转让协议生效之日起1日内，乙方向长城动漫指定银行账户支付股权转让价款。
4、关于债权债务处理：标的公司的债权债务在本次股权转让完成后仍由标的公司享有和承担。
5、过渡期损益及交割：标的股权自资产清查基准日至交割日期间产生的收益和亏损由乙方享有或承担。甲方、标的公司应积极配合乙方向工商登记机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，甲方应督促标的公司于甲方收到股权转让款之日起3个工作日内，尽快解除股权质押并向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。本次股权转让完成协议签署及款项交付之日为本次股权转让交割日。
6、违约责任：任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。
7、协议的成立及生效条件：协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。自下列条件均获满足之日起生效：
（1）大洲娱乐完成必要的内部审批程序；
（2）标的公司就本次股权转让完成必要的内部审批程序；
（3）本次股权转让经长城动漫董事会、股东大会批准。
8、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本
协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
9、本协议一式伍份，甲乙双方各执一份，其他交有关单位留存、备案或报批。每份均具有同等的法律效力。
六、 涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易涉及与大洲文旅新产生关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》及相关法律法规规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。
七、本次关联交易目的和对公司的影响
1、北京新娱近年来因受宏观环境变化、债务负担过大、人员全部离职等因素影响已陷于全面停滞并出现大额亏损，公司通过本次股权转让剥离亏损资产业务，减轻经营负担并优化产业结构和业务布局，符合公司发展战略，有利于提升公司整体竞争力。本次出售股权事项将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。具体数据以经审计的财务报告数据为准。
2、本次交易不会影响公司的正常生产经营活动，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
3、本次交易不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情形。
4、本次股权转让完成后，北京新娱不再纳入公司合并报表范围。
八、年初至本公告披露日，公司与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
除本次股权转让外，年初至本披露日，公司未与大洲文旅发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的有关本次关联交易的资料，并了解了本次关联交易的背景情况，我们认为：公司本次出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权的关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，未影响公司的独立性，有利于提高资产运营效率，有利于公司整体发展战略，没有违反《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，定价公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会2021年第十七次临时会议审议。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次股权转让价格以厦门厚大会计师事务所有限公司于2021年12月16日出具的[厦门厚大所专字（2021）第ZS086号]《专项审计报告》审计结论进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，未影响公司的独立性，有利于提高资产运营效率，有利于公司整体发展战略，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，届时关联股东需回避表决。
十、监事会核查意见
公司于2021年12月19日召开了第九届监事会2021年第八次会议，审议通过了《关于出售全资子公司北京新娱兄弟网络科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决情况为：公司监事会共有3名监事，关联监事庄剑霞回避表决，由2名非关联监事进行表决并一致通过，并发表如下意见：
1、本次交易是为了调整公司资产结构、符合整体发展战略，本次交易具有必要性，符合公司整体利益。
2、本次交易价格已经厦门厚大会计师事务所有限公司出具专项审计报告为参考，由交易各方协商后确定，交易价格合理，定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
十一、其他事项及风险提示
1、本次交易已经公司第九届董事会2021年第十七次会议审议通过。截至本公告披露日，本次交易尚需公司股东大会审议通过，此外本次交易尚需通过交易对方的内部决策等程序。
2、公司及预重整临时管理人已通过公开遴选方式聘请厦门均和房地产土地评估咨询有限公司为预重整评估机构，对包括北京新娱在内的公司全部资产进行评估。公司将在相关评估工作全部完成后及时披露相关评估报告。
3、本次全资子公司股权出售暨关联交易事项披露后，如后续该等事项需要补充或发生变化，公司将及时披露相应的进展公告，提请广大投资者关注公司后续公告并注意相关风险。
十二、备查文件
1、公司第九届董事会2021年第十七次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第九届董事会2021年第十七次临时会议相关事项的事前认可及独立意见；
3、公司第九届监事会2021年第八次临时会议决议；
5、厦门厚大会计师事务所有限公司《专项审计报告》；
6、《股权转让协议》。
特此公告
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2021年12月20日