证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2021-100
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于公司控制权发生变更的提示性公告
特别提示：
1、2021年12月2日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）控股股东、实际控制人刘海云先生出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，刘海云先生自愿在承诺函有效期内放弃其直接及间接持有的公司股份对应的表决权，亦不得委托第三方行使弃权权利。同日，珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》。表决权放弃及战略合作协议的具体内容详见公司于2021年12月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、2021年12月20日，刘海云先生出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效，《战略合作协议》生效，公司控制权发生变更，公司控股股东由刘海云变更为正方集团，公司实际控制人变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。
一、控股权变更事由
（一）控股权变更方式
2021年12月2日，刘海云先生出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，正方集团、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》。
1、《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的具体内容和生效条件
“为更好地发挥珠海正方集团有限公司作为珠海市香洲区国有控股企业的资源及优势，更好地助力深圳市建艺装饰集团股份有限公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源，进一步做大做强，本人刘海云与珠海市正方集团有限公司于2021年12月2日在珠海市签署了《战略合作协议》。为达成《战略合作协议》所约定的事项及目标，本人现就本人于本承诺函签署之日直接及间接持有上市公司的45,015,568股股份（以下简称“标的股份”）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜，本人不可撒销地承诺如下：
1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”）亦不得委托第三方行使弃权权利：
（1）召集、召开建艺集团的股东大会会议的权利；
（2）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本人有权出席该等股东大会）；
（3）在表决权放弃期限内，本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权，不得再委托第三方行使股份表决权，不得撒销或单方解除上述表决权的放弃。
（4）因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
2、本承诺函生效条件
本承诺函在下列条件全部满足时生效：
（1）承诺人已签署本承诺函；
（2）正方集团与上市公司及本人签署的《战略合作协议》亦已生效。
3、本承诺函有效期
本承诺函的有效期自本承诺函生效之日起，至以下孰晚者为止：
（1）本承诺函生效之日后届满36个月之日；
（2）本承诺函生效之日后，正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合
计超过承诺人所持股份份额5%以上。
4、为保障正方集团能够取得建艺集团之控制权，本人确认并承诺：
（1）建艺集团董事会进行相应改组，正方集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数；
（2）促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。
（3）本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。
5、在本承诺函有效期内，经正方集团书面同意，本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后，所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。”
2、《战略合作协议》的生效条件
“本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方已就本次战略合作事项完成相关审批流程；
（2）丙方股东大会审议批准本协议；
（3）本次战略合作事项通过经营者集中反垄断审查。”
（二）控股权变更时间
2021年12月20日，控股权变更的条件已全部成就，《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》和《战略合作协议》生效。具体如下：
1、刘海云先生已签署《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》；
2、正方集团已就本次战略合作事项完成相关审批流程；
3、公司2021年第三次临时股东大会审议通过《战略合作协议》；
4、本次战略合作事项已通过经营者集中反垄断审查。2021年12月13日，国家市场监督管理总局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】744号），对正方集团通过合同取得建艺集团控制权案
不实施进一步审查。
（三）公司控制权发生变更前后所涉主体拥有表决权情况
公司控制权发生变更前后，刘海云和正方集团持有上市公司股份、拥有上市公司表决权情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 刘海云 | 44,962,8681 | 28.17% | 44,962,868 | 28.17% |
| 正方集团 | 36,571,136 | 22.91% | 36,571,136 | 22.91% |
| 股东名称 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例 | |
| 刘海云 | 44,962,8682 | 28.17% | 0 | 0% |
| 正方集团 | 36,571,136 | 22.91% | 36,571,136 | 22.91% |
注 1：本次权益变动前，刘海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份，通过深圳市建艺人投资咨询企业（有限合伙）及深圳市建艺仕投资咨询企业（有限合伙）间接持有公司 52,700 股股份，合计持有 45,015,568 股股份。注 2：本次权益变动后，刘海云先生合计仍持有45,015,568 股，合计拥有的表决权股份数为0股，表决权比例为0%。
二、控股股东基本情况
正方集团的基本情况如下：
| 名称 | 珠海正方集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400192649284D |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 133,000万元 |
| 住所 | 珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号 |
| 法定代表人 | 唐亮 |
| 成立日期 | 1996年02月28日 |
| 经营范围 | 依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房地产开发经营（凭资质证书经营）；商业零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 珠海市香洲区 国有资产管理办公室 | 120,642.03 | 90.7083 | |
| 2 | 广东省财政厅 | 12,357.97 | 9.2917 | |
| 合计 | 133,000.00 | 100.0000 | ||
三、备查文件
1、《战略合作协议》；
2、《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》；
3、公司2021年第三次临时股东大会决议；
4、《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2021】744号）。特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2021年12月21日