山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜
所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司
模拟股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中和谊评报字[2021] 10140号共一册 第一册
北京中和谊资产评估有限公司
2021年12月20日
地址：北京崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062 电话：010-67084076 传真：010-67084810
北京中和谊资产评估有限公司 新成文化大厦A座11层 第1页
目 录
声 明 ...... 2
摘 要 ...... 3
资产评估报告 ...... 5
一、 委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况.5二、 评估目的 ...... 9
三、 评估对象和评估范围 ...... 9
四、 价值类型 ...... 12
五、 评估基准日 ...... 12
六、 评估依据 ...... 12
七、 评估方法 ...... 14
八、 评估程序实施过程和情况 ...... 18
九、 评估假设 ...... 19
十、 评估结论 ...... 21
十一、 特别事项说明 ...... 22
十二、 资产评估报告的使用限制说明 ...... 24
十三、 资产评估报告日 ...... 24
资产评估报告附件 ...... 26
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声 明
1、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
4、评估对象涉及的资产、负债清单及以后年度的预测经营数据由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
5、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
6、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
7、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜
所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘 要
中和谊评报字[2021]10140号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换，需要对涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值。
三、评估范围：莱卡新材料（佛山）有限公司于评估基准日的模拟全部资产及负债。本项目评估范围以审计报告的审计结论以及莱卡新材料（佛山）有限公司提供的模拟资产评估清查申报表为准。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2021年9月30日。
六、评估方法：收益法和市场法。
七、评估结论：根据被评估资产的实际状况以及评估目的，评估方法采用了收益法和市场法，经综合分析后选取收益法评估结果为最终评估结论。具体评估结论如下：
截至评估基准日（2021年9月30日），莱卡新材料（佛山）有限公司模拟报表经审计后的账面总资产为130,324.81万元，总负债为36,355.97万元，净资产为93,968.84万元；评估后的模拟股东全部权益价值为382,584.77万元，评估增值288,615.93万元，增值率307.14%。
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在使用本评估结论时，提请报告使用人关注以下事项：
1.莱卡新材料（佛山）有限公司是创莱纤维（佛山）有限公司（以下简称：创莱纤维）与济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）在2021年8月3日成立的，经创莱纤维股东会决议，创莱纤维以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及运营业务对佛山莱卡增资，在2021年12月16日已经完成工商登记。本次评估是在评估基准日（2021年9月30日）经审计后的模拟报表基础上进行的。
2.此次评估预测是建立在创莱纤维（佛山）有限公司与经营相关的资产及业务全部转移到莱卡新材料（佛山）有限公司，包括但不限于经营性资产、客户关系、销售网络、管理团队的基础上。
3. 此次评估预测是建立在创莱纤维（佛山）有限公司将其对外短期投资和长期债权投资的应收利息的受益人转移给莱卡新材料（佛山）有限公司的基础上。
4.本次评估是假定创莱纤维（佛山）有限公司的生产及经营相关合同在2021年9月30日起全部转移到莱卡新材料（佛山）有限公司。
5.本次评估是建立在创莱纤维（佛山）有限公司与莱卡新材料（佛山）有限公司签订的知识产权许可协议能够得到有效执行的基础上的。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别关注。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
本评估报告的有效期为1年，自2021年9月30日至2022年9月29日。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜
所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司
模拟股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
中和谊评报字[2021]10140号
山东如意毛纺服装集团股份有限公司：
北京中和谊资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用市场法和收益法 ，按照必要的评估程序，对山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益在2021年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
本次评估的委托人山东如意毛纺服装集团股份有限公司，被评估单位为莱卡新材料（佛山）有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人包括涉及本次经济行为的其他有关方以及国家有关部门等。
（一）委托人概况
委托人：山东如意毛纺服装集团股份有限公司
统一社会信用代码：91370000165936632G
住 所：济宁市高新区如意工业园
注册资本：人民币贰亿陆仟壹佰柒拾壹万伍仟伍佰伍拾元整
法定代表人邱亚夫
企业类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1993年12月28日
经营范围：纺织品、服装、纺织机械及配件、纺织原料及辅料等相关产品的生产、销售；备案范围进出口业务；纺织服装技术的研发、推广、转让、咨询、服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）被评估单位概况
1、营业执照登记情况
公司名称：莱卡新材料（佛山）有限公司（简称“佛山莱卡”或“被评估单位”））
注册资本：人民币伍亿元
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统一社会信用代码：91440607MA56WQX743法定代表人：邱晨冉住 所：佛山市三水区云东海街道永业路8号公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）成立日期：2021年08月03日营业期限：长期经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；合成纤维制造；生物基材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；产业用纺织制成品制造；面料纺织加工；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；合成纤维销售；针纺织品及原料销售；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、历史沿革
莱卡新材料（佛山）有限公司于 2021 年 8 月 3日在广东省佛山市设立，法定代表人为邱晨冉女士。初始注册资本 50000 万元，创莱纤维（佛山）有限公司（以下简称“创莱纤维”）持有 65%初始股权，济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）持有35%初始股权。主营业务为新材料技术推广服务，合成纤维制造，生物基材料制造，合成材料制造。截至目前，创莱纤维尚有26%的初始股权未实缴到位。项目背景：
莱卡纤维由美国杜邦公司于 1955 年首次合成，具有比重轻、强度高、弹性好等显著特点；LYCRA纤维作为消费者公认的领先品牌，拥有较高的品牌知名度、领先的产品质量及持续创新的能力；区别于国内的普通氨纶厂商，莱卡采用由研发中心引领的Push & Pull销售模式，为客户提供一体化解决方案。一方面莱卡公司根据其最新的研发成果，结合消费市场需求，与终端品牌方紧密合作捆绑，终端品牌方反向指定面料、服装厂采用莱卡产品；另一方面，莱卡公司销售研发团队共同积极与下游客户联系，帮助客户完善其工艺和产品的测试和改进，凭借莱卡产品的优异性能和品牌效应为客户提供更多的附加利润。
莱卡重新定义产品类别的消费品品牌：以研发中心为引领，成功结合产品创新与独特、差异化的用户体验，创造“新价值”。
为扩大高端纤维生产规模，发挥协同效应，整合境内纤维新材料产业，实现资源优化配置，创莱纤维拟将相关核心资产增资至佛山莱卡，同时为改善山东如意毛纺服
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装集团股份有限公司（简称“如意集团”）资产结构，提高持续盈利能力，如意集团及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司（以下简称“如意新材料”）拟将部分应收账款、存货作为置出资产，与公司关联方万众创业持有佛山莱卡部分股权进行资产置换。
具体方案：
创莱纤维将持有的佛山莱卡未实缴出资的26.402%股权（13201万元认缴出资额）无偿转让给股东万众创业，创莱纤维以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及经营业务对佛山莱卡增资。The LYCRA Company UK Limited（ “莱卡英国”）授权创莱纤维一项关于其持有和掌握的知识产权之永久的使用权，创莱纤维向佛山莱卡授予该等知识产权之永久的使用权。上述工作全部完成后，如意集团将部分应收账款、存货作为置出资产，与公司关联方万众创业持有佛山莱卡部分股权进行资产置换。为实现上述交易，企业编制了模拟会计报表，模拟会计报表的编制基础是根据上述方案，模拟佛山莱卡自2020年1月1日起至2021年9月30日实际发生的交易或事项为依据、以历史成本计价原则和收入与相关成本、费用配比原则进行编制。
本次评估以模拟报表为基础进行估值。
3、财务状况表及经营成果
股东创莱纤维于 2004 年 1 月 17 日在广东省佛山市设立，法定代表人为邱晨冉女士，注册资本 7640 万美元，CHONG KONG HOLDINGS II LIMITED持有 100%股权。主营业务为生产和销售氨纶纤维及其深加工产品、以及与其生产及加工有关的添加剂等。
创莱纤维拟将用于纤维新材料生产所需的全部土地、厂房、设备、运营渠道等注资于佛山莱卡，被注资资产将与佛山莱卡原有资产共同以佛山莱卡为运营主体，继续开展生产经营业务。大华会计师事务素事务所（特殊普通合伙）以创莱纤维主要财务数据为基础模拟佛山莱卡2020年、2021年9月的财务报表如下：
资产负债表
金额单位：万元
| 项 目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 15,298.63 | |
| 应收票据 | 1,959.79 | 2,244.29 |
| 应收账款 | 28,618.00 | 22,740.80 |
| 应收款项融资 |
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| 预付款项 | 6,391.04 | 498.22 |
| 其他应收款 | 219.13 | 284.37 |
| 存货 | 18,071.62 | 10202.45 |
| 合同资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 70,558.22 | 35,970.13 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | ||
| 固定资产 | 54,930.73 | 62,123.92 |
| 在建工程 | 2,029.68 | 1,112.76 |
| 无形资产 | 478.98 | 489.78 |
| 长期待摊费用 | 1,678.11 | 1,871.73 |
| 递延所得税资产 | 649.1 | 584.58 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 59,766.60 | 66,182.78 |
| 资产总计 | 130,324.81 | 102,152.91 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 应付账款 | 19,183.63 | 15,016.24 |
| 预收款项 | 4,107.33 | 6,211.05 |
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 1,929.58 | 1,751.41 |
| 应交税费 | 5,771.09 | 4,704.32 |
| 其他应付款 | 5,364.33 | 7,853.50 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 36,355.97 | 35,536.52 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 36,355.97 | 35,536.52 |
| 股东权益合计 | 93,968.84 | 66,616.39 |
利润表
金额单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 一、营业收入 | 125,973.87 | 126,062.73 |
| 二、营业总成本 | 100,275.01 | 94,004.11 |
| 其中：营业成本 | 80,195.42 | 67,714.91 |
| 税金及附加 | 892.30 | 1,413.64 |
| 销售费用 | 8,433.35 | 10,679.52 |
| 管理费用 | 9,738.37 | 12,774.48 |
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| 财务费用 | 757.48 | 1,981.03 |
| 资产减值损失 | 101.21 | 549.81 |
| 加： 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -359.29 | 9.68 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 41.74 | 67.70 |
| 其他收益 | 165.09 | 158.09 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 25,905.69 | 32,284.41 |
| 加：营业外收入 | 50.45 | 14.42 |
| 减：营业外支出 | 4.93 | 0.49 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 25,951.21 | 32,298.34 |
| 减：所得税费用 | 6,493.12 | 9,002.36 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 19,458.09 | 23,295.98 |
上表中列示的财务数据，2020年、2021年1-9月年财务数据为大华会计师事务所（特殊普通合伙）模拟数据，并出具标准无保留意见审计报告。
（三）委托人和被评估单位之间的关系
委托人与被评估单位为同一控制下的公司。
（四）资产评估委托合同约定的其他报告使用人
资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
二、 评估目的
山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换，需要对涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、 评估对象和评估范围
评估对象：莱卡新材料（佛山）有限公司的模拟股东全部权益价值。
评估范围：本次评估范围为莱卡新材料（佛山）有限公司申报的模拟全部资产和负债，其中模拟总资产账面价值130,324.81万元，模拟负债账面价值36,355.97万元，模拟净资产账面价值93,968.84万元。模拟各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年9月30日 |
| 流动资产 | 70,558.22 |
| 非流动资产 | 59,766.60 |
| 其中：长期股权投资 |
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| 固定资产 | 54,930.73 |
| 在建工程 | 2,029.68 |
| 无形资产 | 478.98 |
| 长期待摊费用 | 1,678.11 |
| 递延所得税资产 | 649.10 |
| 其他非流动资产 | |
| 资产总计 | 130,324.81 |
| 流动负债 | 36,355.97 |
| 非流动负债 | |
| 负债合计 | 36,355.97 |
| 股东权益合计 | 93,968.84 |
委托人及被评估单位已承诺委托模拟评估对象和模拟评估范围与经济行为所涉及的模拟评估对象和模拟评估范围一致，且已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2021]0016821号”标准无保留意见审计报告。
1、企业主要资产概况如下：
莱卡新材料（佛山）有限公司主要资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、其他应收款、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产。
主要资产概况如下：
（1）货币资金主要为银行存款。
（2）应收票据、应收账款主要为应收的货款。
（3）预付账款主要为预付的原材料款等。
（4）其他应收款为押金、保证金及职工备用金。
（5）存货为原材料、在产品、产成品及在库周转材料等。原材料、产成品、在库周转材料存放于仓库，在产品为处于生产阶段正在生产的产品。
（6）其他流动资产主要为增值税留抵扣额。
（7）固定资产包括房屋建筑物类资产和设备类资产，房屋建筑物和机器设备大部分建于或安装于佛山三水的生产基地。小部分办公用机器设备安装与上海黄浦区运营总部，评估基准日均在使用。
（8）在建工程为对佛山三水生产基地生产线技术改造及部分存放于仓库的二手设备。
（9）无形资产为土地使用权资产。
（10）长期待摊费用为租赁办公室的装修费用。
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（11）递延所得税资产为计提坏账准备形成。
2、企业申报的表外资产的情况
创莱纤维与The LYCRA Company UK Limited（“莱卡英国”）于2018年1月1日签订了一份知识产权许可协议，并于2021年12月【14】日签署了一份关于该等知识产权许可协议的修订协议；根据修订协议，莱卡英国授权创莱纤维关于其持有和掌握的知识产权（中国申请的【222】个商标及【82】个专利）之永久的使用权；同时，创莱纤维与莱卡新材料签订了一份知识产权许可协议，佛山莱卡从创莱纤维获得全部被授权的知识产权之永久的使用权。“知识产权”系指（1）所有商标、服务标志、证明标志、商业外观、互联网域名、商号、识别符号、设计、产品名称、公司名称、标语、标识或标志，无论是否注册，以及前述各项的所有普通法权利、申请和注册，以及与之相关的所有商誉（“商标”）；（2）所有著作权和受著作权保护的标的物、掩膜作品及其他作者权利，以及前述各项的所有申请和注册（“著作权”）；（3）世界范围内的所有专利、专利申请、专利披露、发明披露和其他发明权利（以及与之相关的所有权利，包括针对任何前述各项的所有再颁、复审、分案、延续、部分延续、延展或展期）（“专利”）；
（4）所有专有技术、发明、发现、改进、工序、工艺、装置、方法、图案、配方、规格、商业秘密及供应商、供货商、客户、分销商和业务伙伴名单；（5）所有数据；
（6）所有设计权；（7）所有使用前述各项的权利以及前述各项有关的所有其他权利；
（8）前述各项的所有图纸、记录、说明书、电子载体或其他标记（无论以何种方式证明）；（9）与本知识产权定义所列的任何项目相关的所有专有或保密信息；以及
（10）在世界各地与本知识产权定义所列的任何项目相关的任何其他专有知识产权及其他权利。
公司的核心技术除了已申请的专利和商标外，还包括莱卡工厂内部独有的多年积累的改进、工序、工艺、装置、方法、图案、配方、规格等实用技术，通过对专用设备装置的改造、工艺流程的优化、产品配方的完善满足最终产品需要，这些核心的专有技术工艺等也铸造了莱卡产品的品牌价值。
创莱纤维2020年及2021年1-9月分别向莱卡英国支付了专利1.178亿元和
1.2346亿元人民币特许权使用费。莱卡英国与创莱纤维授权协议仍继续执行。同时，创莱纤维与佛山莱卡授权协议签署日（2021年12月【14】日）后，佛山莱卡不向创莱纤维支付任何特许权使用费，也不向莱卡英国支付任何特许权使用费。
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3、引用其他机构出具的报告情况
本次评估报告中基准日模拟各项资产及负债账面值系大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、 价值类型
本评估项目的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是2021年9月30日。
评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
六、 评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为。
(一) 行为依据i
1、 《资产评估委托合同》；
2、 山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于实施资产值置换即关联交易的公告。
(二) 法律、法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年
月
日起施行）；
2. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
3. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月1日起施行）；
4. 《上市公司收购管理办法》（2006 年5 月17 日中国证券监督管理委员会第180 次主席办公会议审议通过）；
5. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）
6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
7. 《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
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8. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
9. 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
10. 《中华人民共和国专利法》（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
11. 《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令 第306号 ，2009年12月30日国务院第95次常务会议通过）
12. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过)；
13. 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
14. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年12月24日国务院第12次常务会议通过）；
15. 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
16. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日国务院令第55号发布实施）；
17. 国土资源部文件“国土资发[2006]307号”关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知；
18. 其它相关的法律法规文件。
(三) 资产评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕35号；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕36号；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；
7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；
9. 《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号；
10. 《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号；
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11. 《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42号；
12. 《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；
13. 《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
14. 《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号。
(四) 权属依据
1.不动产权证书；
2.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
3.其他权属文件。
(五) 取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册》；
2. 评估基准日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）；
3. 被评估单位提供的《资产评估申报表》及《以后年度盈利预测申报表》；
4. 企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
7. Wind金融数据终端；
8. 基准日相近国债收益率、银行贷款利率；
9.其他询价资料及有关资产评估的参考资料。
七、 评估方法
（一）评估方法概述和选择
根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提。佛山莱卡系2021 年 8 月新成立的公司，创莱纤维拟以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及运营业务对佛山莱卡增资，而创i纤维经营多年，其经营性资产可以合理预测未来的现金流量，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了增资后模拟财务报表，故可以对未来
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经营情况进行初步的预估。根据企业未来的发展规划及市场容量预测而预知被评估企业未来的收益期和收益额，并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，因此，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。
市场法的适用性主要体现在以下三个方面：1）数据的充分性，是指资产评估师在选取了可比企业的同时，也应该能够获取进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据。2）数据的可靠性，主要是指数据来源是否通过正常渠道取得。3）可比企业数量，采用市场法评估企业价值，需选取三个及三个以上具有可比性的参考企业。
通过分析创莱公司、佛山莱卡模拟进经营规模、经营状况、资产状况和财务状况，以及本项目资产评估师搜集可比企业数量、经营和财务数据的情况，经综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估具备采用市场法进行评估的条件：1）氨纶行业上市公司较多，且各种经营数据及财务数据容易取得。2）可以搜集到适量的、与被评估公司可比的上市公司。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法一般不作为企业价值评估的首选和唯一方法。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑，是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本价格水平通常将随着经济周期的变化而变化，其评估结果无法涵盖企业多年经营积累的诸如客户资源、资质、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，无法考虑企业未来的盈利能力，评估结果不能全面、合理的体现企业的整体价值结果。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件及三种评估基本方法适用条件分析：本次评估目的为资产置换，价值类型为市场价值，根据资料的收集情况，采用收益法和市场法评估。
（二）收益法评估方法简介
收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的
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一种方法。1． 收益法评估模型本次收益法评估的现金流量选用企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
股东全部权益价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产、负债价值－有息负债
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
式中：P为营业性资产价值；
r为折现率；i为预测年序号；Ri为未来第i个收益期的预期现金流；n为预测第末年。
2． 预测期及收益期的确定
本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2021年10月1日至2026年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2027年1月1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。
3． 净现金流量的确定
本次评估现金流量采用企业自由现金流，净现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1-所得税率) -资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销+利息费用×(1-所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
4． 折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额的口径为企业自由现金流量，则本次评估采用加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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其中：Wd：评估对象的债务比率；
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We：评估对象的权益比率；
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re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
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式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。5． 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。6． 非经营性资产与付息债务价值的确定非经营性资产与付息负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润，但在收益预测中未加以考虑。
（三）市场法评估方法简介
企业价值评估中市场法的技术路线是在市场上寻找与被评估企业相类似的企业交易案例，主要是在证券市场上寻找与评估企业类似的可比企业，通过对类似企业的交易价格或股票价值等价值指标的分析，确定被评估企业价值。市场法依据价值指标取值的不同，主要分为上市公司比较法和交易案例比较法。
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上市公司比较法系从上市公司交易数据出发，相关数据易于取得；交易案例比较法从实际交易的案例出发，在目前难于取得相类似的交易案例。本次评估采用上市公司比较法，即通过分析上市公司交易数据，计算一系列价值比率，分析调整后，确定评估企业价值。市场法操作步骤如下：
1．选择参考公司；2．规范财务报表；3．选择并计算合适的价值比率；4．对比所被评估公司和参考公司；5．应用价值比率计算被评估公司的价值；6．综合不同价值比率计算出来的公司价值；7．考虑是否有必要运用折价或溢价。
八、 评估程序实施过程和情况
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告说明工作，于2021年12月20日出具资产评估报告。
（一）接受委托阶段
北京中和谊接受委托，对被评估企业进行价值评估；根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导佛山莱卡进行资产清查，收集准备资产评估所需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的相关原则和规定，评估人员进行了现场勘查及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：
1. 收集财产清册和各项财务、经营等资料，指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”“盈利测算表”及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明
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确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到账、表、实相符。核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。
2. 取得计价依据及市场价格资料。
3. 根据已经获取的资料进行财务分析及调整。
4. 根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报告。
5. 在评定估算过程中，要求各专业评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工作底稿、评估说明进行自检和互检。
（四）评估汇总阶段
1. 对初步评估结论进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形成初步评估结论；
2. 撰写评估说明及评估报告；
3. 进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告初稿提交委托人等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告再补充、修改，在此基础上产生评估报告正式报告，提交委托人。
九、 评估假设
（一）基本假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。2．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．持续经营假设
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将
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来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二） 一般假设
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
3．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5．假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
6．假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
7．假设评估基准日后无不可抗力以及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三） 特殊假设
1．假设被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2．假设被评估单位目前以及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3．假设被评估单位以前年度及当年签订的合同、框架协议有效，并全部将权利转移至莱卡新材料（佛山）有限公司，并能得到执行。
4．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
6．本次评估的未来预测是基于现有市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7．被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是本评估报告收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位的管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位
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未来盈利能力的保证。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行资产评估必要的程序，分别采用收益法和市场法对莱卡新材料（佛山）有限公司的股东全部权益价值进行了评估。评估结论专业意见如下：
（一）收益法评估结果
截至评估基准日（2021年9月30日），莱卡新材料（佛山）有限公司模拟报表经审计后的账面总资产为130,324.81万元，总负债为36,355.97万元，净资产为93,968.84万元；评估后的模拟股东全部权益价值为382,584.77万元，评估增值288,615.93万元，增值率307.14%。
（二）市场法评估结果
莱卡新材料（佛山）有限公司采用市场法评估后的股东全部权益价值为421,080.94万元，评估增值327,112.10万元，增值率348.11%。
（三）评估结论分析
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为382,584.77万元，比市场法测算得出的股东全部权益价值低38,496.17元，差异率为10.06%。
从狭义层面分析，收益法和市场法评估结果在满足一定的条件和假设前提，均具有一定的合理性和适用性。对二种结果的合理性和客观性具体分析如下：
1．市场法结论分析
由于市场法评估采用可比上市公司一段时间主要财务数据以及股票市场交易数据作为取价依据，所用的财务数据受会计准则的影响较大，股票价格受政策和资金影响较大，导致资本市场亦存在一定的缺陷或失灵因素，导致其估值亦无法真正体现行业的周期性规律。从资本市场中选取的几家可比上市公司在资产规模、产能、产品结构和企业经营管理能力等方面与被评估企业存在一定差异，可比公司与被评估企业之间只是相对可比，而不是真正意义上的完全可比，因此会与收益法评估结果会产生一定差距。考虑到近期国内资本市场波动较大，市场法估值结果难以反映企业的真实价值，其结果仅具有验证意义。
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2．收益法结论分析收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业享受的各项国家政策、经营资质、先进技术、人才团队、客户关系、行业竞争力等要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响，收益法更能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。3．最后取定的评估结果结合本次经济行为和评估特定目的，本次评估最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。主要理由如下：
考虑到市场法评估所需要的可供比较的样本参数较少，且近期国内资本市场波动较大，市场法评估结果难以反映企业真实价值；而收益法评估能使委估企业品牌效应、客户资源、经营管理和运营资质以及所享受的各项优惠政策能够在企业的赢利能力上得到较好地反映，且被评估单位所面临的经营环境较为稳定，所属行业发展前景良好，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益。因此，收益法评估结果能够很好地反映企业预期盈利能力。
从未来投资者角度看，收益法估值结果相对可实现性更强。
鉴于上述原因，我们结合本次评估目的，经过综合分析后认为：以收益法的评估结论作为莱卡新材料（佛山）有限公司的模拟股东全部权益的评估结论较为合理。即：
截至2021年9月30日，委托评估的莱卡新材料（佛山）有限公司的模拟股东全部权益，在持续经营的前提下，莱卡佛山公司的模拟股东全部权益市场价值为382,584.77万元，即：人民币叁拾捌亿贰仟伍佰捌拾肆万柒仟柒佰元。
十一、 特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映模拟评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认
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为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 本报告评估结论是在模拟报表及创莱纤维历史经营数据基础上做出的，如果模拟报表不成立，本报告评估结论不成立。
（四） 本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（五） 在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（六） 引用其他机构出具的报告结论的情况：
本评估报告是以大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华专字 ”标准无保留意见审计报告为基础形成的评估结论。
（七） 重要的利用专家工作及相关报告情况：
无。
（八） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
无。
（九） 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
无
（十） 评估资料不完整的情形；
无。
（十一） 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
无。
（十二） 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
无。
（十三） 审计披露事项对评估值的影响：
无。
（十三）其他事项
1.莱卡新材料（佛山）有限公司是创莱纤维（佛山）有限公司与济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）在2021年8月3日成立的，经创莱纤维股东会决议，创莱纤维以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及运营业务对佛山莱卡增资，在2021年12月 16 日已经完成工商登记。本次评估是在评估基准
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日（2021年9月30日）经审计后的模拟报表基础上进行的。
2.此次评估预测是建立在创莱纤维（佛山）有限公司与经营相关的资产及业务全部转移到莱卡新材料（佛山）有限公司，包括但不限于经营性资产、客户关系、销售网络、管理团队的基础上。
3. 此次评估预测是建立在创莱纤维（佛山）有限公司将其对外借款的投资收益的受益人转移给莱卡新材料（佛山）有限公司的基础上。
4.本次评估是假定创莱纤维（佛山）有限公司的生产及经营相关合同在2021年9月30日起全部转移到莱卡新材料（佛山）有限公司。
5.本次评估是建立在创莱纤维（佛山）有限公司与莱卡新材料（佛山）有限公司签订的知识产权许可协议能够得到有效执行的基础上的。
十二、 资产评估报告的使用限制说明
1、 本评估报告只能用于本项目评估目的载明的用途，不得用于其它目的；
2、 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任；
3、 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
4、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、 本评估报告的有效期为1年，自2021年9月30日至2022年9月29日。
十三、 资产评估报告日
资产评估报告日为2021年12月20日。
（此页以下无正文）
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（此页无正文）
评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
资产评估机构：北京中和谊资产评估有限公司
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资产评估报告附件
一、 委托人及被评估单位营业执照复印件
二、 审计报告与产权资料复印件
三、 委托人和相关当事方的承诺函
1. 委托人及被评估单位承诺函
2. 资产评估师承诺函
四、 评估机构及签字资产评估师资质、资格证明文件
1. 评估机构营业执照复印件
2. 备案公告
3. 签字资产评估师资格证书复印件