证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2021-115
武汉农尚环境股份有限公司关于签订委托开发及采购意向协议的公告
特别提示：
1、协议履约的生效条件：本协议经双方签字盖章后生效。
2、协议履行过程中，可能受到芯片设计、技术攻关、通过测试、产能安排、成本控制、售价磋商、市场竞争等诸多不确定性以及不可抗力或其他不可预计的因素影响，给本协议履行带来较强的不确定性，因此存在较强的履约风险，敬请投资者高度注意投资风险。
3、若本协议顺利履行完成，预计将对公司当期和未来的经营业绩产生一定程度的积极影响。
一、协议签署概况
根据经营发展需要，江西科宇新能源技术有限公司（以下简称“江西科宇”或“甲方”）与武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”或“乙方”）拟于近日签订“微处理器MCU委托开发及采购意向协议”，公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。
二、协议对方基本情况
1、公司名称：江西科宇新能源技术有限公司
2、统一社会信用代码：91360924MA3ADRJ66F
3、注册资本：7,000万元人民币
4、法定代表人：王文通
5、企业类型：其他有限责任公司
6、营业期限：2021-06-17 至 无固定期限
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、住所：江西省宜春市宜丰县工业园工樟路5号（自主申报）
8、经营范围：一般项目：电池制造，电池销售，充电桩销售，电子元器件与机电组件设备制造，机械电气设备制造，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，新材料技术研发，电机及其控制系统研发，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，智能控制系统集成，进出口代理，技术进出口，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、关联关系：江西科宇与公司及芯连微不存在关联关系，不构成公司的关联方。
10、履约能力分析：江西科宇依法存续且经营正常，不属于失信被执行人，具备良好的信用状况和履约能力。
11、最近三年，甲乙双方未发生业务合作。本次合作亦不构成关联交易或重大资产重组。根据《公司章程》，本协议无需提交公司股东大会审议。
12、股东：海南诺科新能源科技中心（有限合伙）持股55%和宜春市光宇企业管理服务中心（有限合伙）持股45%，实际控制人为郭欣浩。
三、协议的主要内容
（一）合作目的
鉴于，甲方致力于国内外两轮电动车电池市场为主要市场，兼顾家庭储能及光伏储能、电力储能市场的新能源电池系统的研发、生产及销售，基于其后续产线扩产、产品迭代需求，拟委托乙方研发设计适用于锂电池的通用微处理器MCU（“目标芯片”），并向乙方采购基于其研发设计所生产的目标芯片，并支付研究开发经费和报酬；乙方接受委托并进行此项研究开发工作，以及后续根据甲方需求供应目标芯片。
（二）委托研发及采购内容
1、乙方根据本协议约定，按照甲方要求进行目标芯片的研发设计，完成目标芯片系统设计、模块设计、仿真验证、系统级集成设计、样品验证等工作并提供相应书面文件，包括但不限于软件、原理图、规格、设计数据库、测试数据、微代码等。
2、《产品设计要求说明》经双方确认后，甲方对此提出调整要求的，甲方应当以书面形式提出调整要求，乙方将立即对其进行评估，并告知甲方对原有安排的影响。
3、前期研发设计结束后，即在目标芯片说明书获得甲方确认后，乙方可进行目标芯片投片中的样片制作、CP/FT验证、封装等工作并将目标芯片样片交付甲方进行测试。
4、双方同意建立友好战略合作关系，力求在研发合作后进一步实现目标芯片采购合作。双方已就目标芯片达成采购意向，在目标芯片的样片测试通过，性能达到甲方认可后，乙方即可正式向甲方供货。同时，甲方承诺，自乙方首次量产供货之日起三年内，将在同等条件（包括产品的性能、价格等）下优先采购其委托乙方研发设计的目标芯片，合计采购数量不低于【10,000,000】颗。具体芯片采购合作内容以甲乙双方届时另行签署的芯片订单或采购协议为准。
（三）研发费用
1、本协议项下甲方应向乙方支付的前期委托研发设计费用总额为人民币1,000万元（大写：壹仟万元整）。
甲方分期向乙方支付前期委托研发设计费用，具体支付方式和时间如下：
1）自本协议签署生效之日起5个工作日内，甲方应向乙方支付前期委托研发设计费用的【50】%，即人民币【500】万元（大写：【伍佰万元整】）；
2）甲方收到乙方提交的目标芯片说明书并进行书面确认后5个工作日内，甲方应向乙方支付前期委托研发设计费用剩余的【50】%，即人民币【500】万元（大写：【伍佰万元整】）。
2、乙方同意，就后续双方另行签署芯片采购协议时，将结合前期委托研发设计费用支付情况及前期研发设计合作情况，给予甲方一定采购优惠，具体采购金额以届时签署的具体采购协议约定为准。
（四）整体进度安排
1、2021年【12】月【31】日之前，乙方完成目标芯片的技术规格功能及系统设计定义，并向甲方交付目标芯片的说明书。甲方应自收到乙方交付的目标芯片的说明书之日起10个工作日内回复反馈意见。乙方在收到甲方反馈意见后【5】个工作日内对目标芯片说明书进行调整，至到获得甲方确认。
2、2022年【9】月【30】日之前，乙方负责完成目标芯片电路设计、仿真验证及投片工作，并将目标芯片的工程样片交付甲方。甲方应于收到乙方提供的目标芯片工程样片后5个工作日内协调乙方共同开展整机测试、调试工作，以确认芯片功能规格符合确定的规格说明书。甲方在整机测试、调试工作完成后的【15】个工作日内反馈对目标芯片的优化意见（如有），乙方及时根据甲方的反馈意见对目标芯片进一步技术调试，直至甲方予以确认；若甲方无优化意见，应及时对目标芯片样片进行确认。
3、双方同意尽各自最大努力，在目标芯片样片符合甲方需求且完成整机产品可靠性测试的前提下，签署正式目标芯片采购协议，具体产品供货数量、价格及金额等，届时双方友好协商共同确定。
（五）知识产权及资产归属
1、根据甲方确认的目标芯片说明书所产生的研究开发成果（“目标芯片研发成果”）按技术秘密方式处理，且其相关知识产权权利归属及由此产生的利益按以下约定处理：技术秘密的所有权、使用权、转让权归甲乙方双方共同享有，双方共同享有该等技术秘密的相关利益，可共同决定运用技术秘密申请专利。乙方单独享有将研究开发成果进行生产经营并销售产品的权益，但若乙方向除甲方以外的第三方进行销售的，乙方应当告知甲方，并将该等第三方销售收入中【2】%作为对甲方的销售分成（甲方需向乙方提供等额增值税专用发票）。甲方应按照本协议约定对该等研究开发成果承担保密义务。甲方或乙方在不损害或减损另一方根据本协议应当享有的全部权益基础上，可对外转让其享有的前述技术秘密或相应知识产权，但应当在转让前提前通知另一方，且另一方在同等条件下享有优先购买权。
2、甲方、乙方作为根据目标芯片研发成果的知识产权共同权人，有权共同决定并使用研发成果申请【集成电路布图设计】著作权或就研究开发成所涉技术申请专利。
3、乙方有权利用其按照本协议约定形成的研究开发成果进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权益均由乙方单独享有，双方另有约定的除外。
4、乙方利用前期研发设计费用所购置与研发设计工作有关的设备、器材、资料等财产，归【乙方】所有。
（六）保密信息及义务
1、保密信息（包括技术信息和经营信息）指为签订或履行本协议，一方（“提
供方”）通过书面、口头、电子或物件的方式向另一方（“接受方”）提供的标记“机密”、“专有”（或类似字样）字样或提供时已声明为保密信息，以及根据信息提供时的背景和状态应视为保密信息的任何业务和技术方面的资料和信息，包括但不限于本协议条款、合作信息；就双方合作关系或机密资料进行的任何协商、讨论或谈判、任何拟定之安排或协议及相关的任何其它资料；双方磋商及履行本协议过程中，提供方向接受方披露或提供的与本研发项目相关的任何信息或数据，而该信息或数据提供方已表明需要保密或由该信息或数据本身可识别其具有机密性，以及从第三方获得的应当保密的信息等。
保密信息不包括：已进入公众领域或者成为公众所熟知的信息，且接受方对此无过错；接受方从未违反保密义务的第三方处获得的信息；接受方在未使用保密信息的基础上自主开发的信息。
2、除非本协议明确允许或者披露方以书面形式同意，一方不得擅自使用另一方的保密信息或披露保密信息。除为履行本协议之目的而披露给自己的雇员或者分包商、合作研发方、专业顾问等已经受保密义务（该保密义务的保护程度不得低于本协议项下的保密条款）约束的主体及人员外，接受方不得将提供方的保密信息披露给其他人员。
3、若根据有关法律法规、法院、政府等机构要求强制披露保密信息的，接受方应当及时通知披露方；并于披露前尽可能给予披露方合理的机会审查和解释该等披露，或就此申请保护。
4、以上所述保密和不使用义务将在本协议终止后继续有效，直至有关保密信息不再具有保密性或获得授权许可。除另有约定外，本协议终止后，接受方应将提供方的保密信息予以返还，或者根据提供方的要求销毁该保密信息。但任何一方有权保留相关保密信息用于解决因本协议引发的争议。
（七）违约责任
1、除本协议另有约定外，若任何一方（“违约方”）未按照本协议的规定履行其义务或者违反本协议项下的承诺、保证，致使另一方（“守约方”）遭受任何损失的，违约方应当就该等损失对守约方进行足额赔偿。
2、甲方违反本协议约定，迟延支付前期委托研发设计服务费用的，则每逾期7天，甲方应照合同总款项的【1.0%】的标准计算并向乙方支付逾期违约金，逾期不满7天的，按7天计算；甲方逾期支付前述费用超过14天的，乙方有权中止研发设计且不构成违约。
3、乙方违反本协议约定，迟延交付研发成果的，则按照本条第2款等同标准计算和支付逾期违约金，但因甲方原因（包括逾期支付费用、调整产品要求或未相应提供技术协作等）导致乙方迟延交付成果的，乙方不承担任何违约责任；乙方逾期交付开发成果超过14天的，甲方有权终止本协议。
4、若前述违约金不足以弥补守约方损失的，则守约方有权要求违约方就不足部分继续予以赔偿。
5、任何情况下，任何一方不对违反本协议导致另一方的任何预期收入损失、预期利润损失、商誉损失、间接或附带损失承担责任，无论一方是否就该等损害发生的可能性给予另一方事先通知，且任何一方在本协议下承担的全部责任不得超过本协议项下的前期研发设计费用的总额。
6、甲、 乙双方同意任何一方违反本协议约定， 造成研究开发工作停滞、 延误或失败的，以各方实际的投入确定补偿金。
7、乙方及其工作人员对此研究开发过程及其成果有保密义务，不得向第三方或个人透露项目研发进度、涉及的技术、资料等，未经甲方允许不得将研发成果转让给第三方或个人。否则，由此给甲方造成的一切损失由乙方承担。
（八）协议的变更和终止
1、除本协议另有约定外，本协议的变更、终止必须由双方协商一致同意， 并以书面形式确定。
2、如果一方严重违反本协议的条款或条件，并且未在另一方书面通知后30天内采取有效的补救措施，则守约方有权以书面通知违约方的方式终止本协议。
3、出现客观情形致使本协议的履行成为不必要、不可能或显示公平的，一方可以通知另一方终止本协议。
（九）不可抗力
1、不可抗力指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。
2、如不可抗力事件影响在本协议项下义务履行的，则相关方可在不可抗力持续期间中止履行该项义务且不视为违约。
3、宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，双方应友好协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。
（十）争议解决
1、本协议的签订、解释及与本协议有关的纠纷解决，均受中华人民共和国现行有效的法律约束。
2、双方之间因本协议(包括本协议的存在、效力或终止)而产生的或与本协议有关的所有争议、纠纷或索赔均应通过友好协商方式加以解决。协商不成的，任何一方均有权提交至【北京仲裁委员会】，并根据届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁地点为北京。仲裁员人数为1人。仲裁程序以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除仲裁开始和任何随后的执行可能需要披露外，所有与仲裁有关的事项，包括裁决，均应保密。
（十一）其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议及其附件为双方之间达成的完整协议，只可通过由双方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜，可由双方协商一致后，签署补充协议予以规定。补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。为避免歧义，双方同意如果该等书面文件的规定与本协议的约定相冲突或存在不一致之处，以本协议的约定为准。
3、如本协议的任何条款或规定根据任何适用法律被认定全部或部分无效或不能强制执行，则（仅在该无效或不能强制执行的范围内）该条款或规定应从本协议中排除，并且本协议的所有其他条款和规定应继续保持完全有效。
4、本协议任何一方延迟或未能行使其在本协议项下的任何权力、权利或救济不应看作是该方对其的放弃，并且对任何该等权力、权利或救济的任何单独或部分行使不应排除任何其他行使。任一方对本协议任何条款的任何放弃不应被视为对本协议任何其他条款的放弃。
四、对上市公司的影响
1、如本协议顺利履行完成，预计对公司本期及未来经营业绩产生一定程度的积极影响（最终以经会计师审计的定期报告为准）。
2、本协议的履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同而对上述协议对方当事人产生依赖性。
五、风险提示
1、本协议为委托开发及采购意向协议，目标芯片是否能够完成设计，且量产并实现批量销售，具有较大的不确定性，尚面临芯片设计、技术攻关、通过测试、产能安排、成本控制、售价磋商、市场竞争等诸多不确定性，具体芯片采购合作内容以甲乙双方届时另行签署的芯片订单或采购协议为准，对公司当期和未来经营业绩影响具有较大的不确定性，本协议签署及履行不构成业绩承诺或业绩预测。敬请广大投资者理性投资，高度关注投资风险。
2、在协议履行过程中存在相关政策法规、市场、技术等方面的不确定性风险，存在受不可预计或不可抗力等因素影响的风险，有可能会导致部分或全部协议无法履行。
3、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本协议的后续进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《微处理器MCU委托开发及采购意向协议》。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2021年12月20日