保荐机构关于嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2021﹞3708号文核准，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“嘉友国际”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过85,614,777股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）认为嘉友国际本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及嘉友国际有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合嘉友国际及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月6日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.37元/股。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为18.49元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为18.49元/股。最终发行股份数量为31,575,446股，募集资金总额为583,829,996.54元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（三）发行对象
本次发行对象为曹利玲、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐秋实、南方基金管理股份有限公司、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）共计6名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为583,829,996.54元，相关发行费用不含税金额共计6,740,100.42元，扣除发行费用后募集资金净额为577,089,896.12元，不超过本次募集资金拟投入金额58,383.00万元，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2021年4月22日，公司召开第二届董事会第三十六次次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》等相关议案。
2021年6月18日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》。2021年8月19日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021年
月
日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》等相关议案。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2021年11月8日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2021年11月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3708号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
保荐机构于2021年12月3日以电子邮件及快递的方式向115名符合条件的投资者送达了《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括了50家证券投资基金管理公司、26家证券公司、11家保险机构投资者、已经提交认购意向书的17名投资者以及前20大股东中无关联关系的11名股东。
除上述115名投资者外，2021年11月26日向证监会报送发行方案后至申购日2021年12月8日（T日）08:30，共有3名符合条件的新增投资者“厦门博芮东方投资管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、徐秋实”表达了认购意向。保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。本次发行共计向118名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
经核查，保荐机构认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2021年12月8日8:30-11:30，在北京市康达律师事务所的全程见证下，保荐机构共收到13单《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
| 序号 | 对象 | 申购价格（元） | 申购金额 （万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 曹利玲 | 20.12 | 6,000.00 | 400.00 | 400.00 |
| 2 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.03 | 4,000.00 | 400.00 | 400.00 |
| 18.31 | 6,000.00 | 400.00 | 400.00 |
| 17.11 | 8,000.00 | 400.00 | 400.00 | ||
| 3 | 徐秋实 | 18.90 | 5,200.00 | 400.00 | 400.00 |
| 4 | 南方基金管理股份有限公司 | 18.82 | 4,400.00 | - | - |
| 16.97 | 5,200.00 | - | - | ||
| 5 | 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.50 | 8,400.00 | 400.00 | 400.00 |
| 18.49 | 8,500.00 | 400.00 | 400.00 | ||
| 18.45 | 8,600.00 | 400.00 | 400.00 | ||
| 6 | 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 18.49 | 50,000.00 | 400.00 | 400.00 |
| 18.46 | 50,100.00 | 400.00 | 400.00 | ||
| 18.45 | 50,200.00 | 400.00 | 400.00 | ||
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18.42 | 4,700.00 | 400.00 | 400.00 |
| 17.68 | 7,700.00 | 400.00 | 400.00 | ||
| 17.01 | 8,700.00 | 400.00 | 400.00 | ||
| 8 | 上海龙全投资管理有限公司-龙全2号私募投资基金 | 18.42 | 4,000.00 | 400.00 | 400.00 |
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 18.00 | 8,000.00 | 400.00 | 400.00 |
| 10 | 上海金澹资产管理有限公司-金澹资产定创5号私募证券投资基金 | 17.50 | 5,000.00 | 400.00 | 400.00 |
| 11 | UBS AG | 17.20 | 4,000.00 | - | - |
| 12 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 16.88 | 5,100.00 | 400.00 | 400.00 |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 16.38 | 4,000.00 | 400.00 | 400.00 |
经核查，保荐机构认为：除南方基金管理股份有限公司、UBS AG无需缴纳保证金外，其余参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
本次申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即16.37元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过35名认购对象有效申购股数总和不超过85,614,777股，募集资金不超过58,383万元的最低价格为发行价格；若认购对象不足35名，其全部有效申购金额相加不足58,383万元且有效申购股数总和不超过85,614,777股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为
发行价格。配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。保荐机构根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配发行对象共6家，发行价格为18.49元/股，本次发行股票数量为31,575,446股，募集资金总额为583,829,996.54元。本次发行的最终确定的发行对象及其获配数量、配售金额及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配金额（元） | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 曹利玲 | 59,999,994.53 | 3,244,997 | 6个月 |
| 2 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 39,999,990.19 | 2,163,331 | 6个月 |
| 3 | 徐秋实 | 51,999,981.70 | 2,812,330 | 6个月 |
| 4 | 南方基金管理股份有限公司 | 43,999,987.36 | 2,379,664 | 6个月 |
| 5 | 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 83,999,996.04 | 4,542,996 | 6个月 |
| 6 | 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 303,830,046.72 | 16,432,128 | 6个月 |
| 合计 | 583,829,996.54 | 31,575,446 | - | |
经核查，保荐机构认为：本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条的相关规定，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象基本情况
（1） 曹利玲
性别：女国籍：中国身份证号：32062419**********联系地址：江苏省南通市崇川区*******
（2）武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420105MA4F43LG2K执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司成立时间：2021-11-01注册资本：30,000万主要经营场所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元1层（1）商号-39
基金编号：SSW672基金类型：股权投资基金经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3） 徐秋实
性别：男国籍：中国身份证号：32062219**********联系地址：江苏省如皋市如城街道*******
（4） 南方基金管理股份有限公司
企业名称：南方基金管理股份有限公司
统一社会信用代码：91440300279533137K企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本：36,172万元人民币成立日期：1998-03-06注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼法定代表人：张海波经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
（5）紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350200MA8RWWME2T执行事务合伙人：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司成立时间：2021-04-08注册资本：21,661万元人民币主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
基金编号：SQP016基金类型：股权投资基金经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（6）紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350200MA8RD7KA5Q
执行事务合伙人：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司成立时间：2021-01-27注册资本：200,000万元人民币主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
基金编号：STE008基金类型：股权投资基金经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构开展了投资者适当性核查有关的工作。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象合规性
本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用嘉友国际及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受嘉友国际及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本次发行对象共6名，其中，需进行私募投资基金备案的发行对象共3名，其余3名发行对象无需进行私募投资基金备案。
需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对象登记备案如下：
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫宝（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
无需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对象情况如下：
（1）曹利玲为中国国籍自然人，根据其提供的材料及出具的承诺函，其认购资金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。
（2）徐秋实为中国国籍自然人，根据其提供的材料及出具的承诺函，其认购资金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。
（3）南方基金管理股份有限公司为中国公募基金管理公司，
企业名称：南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：36,172万元人民币
成立日期：1998-03-06
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：张海波
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行A股股票预案》、中国证监会核发的《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3708号）、以及向认购对象发送的《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》的相关规定。
4、发行对象关联关系及交易情况
本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫牛投资”）与紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫宝投资”）的控股股东均为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）。公司为紫金矿业提供跨境综合跨境物流服务，公司与紫金矿业签订的相关协议已根据相关规定及时履行了披露信息披露义务。除本次非公开认购以外，公司与紫牛投资和紫宝投资未发生过其他交易，与其他发行对象之间亦未发生交易事项。
本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（五）缴款与验资
2021年12月8日，发行人保荐机构向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入保荐机构的专用专户，本次发行认购款全部以现金支付。
2021年12月10日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用6,000,000.00元（含增值税）后的资金577,829,996.54元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2021年12月13日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“第08779号”验资报告。根据该验资报告，截至2021年12月10日止，海通证券已收到嘉友国际本次发行的全部有效募集资金共计人民币583,829,996.54元。
2021年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“（信会师报字（2021）第ZB11546号）”验资报告。根据验资报告，公司本次非公开发行股票募集资金总额为583,829,996.54元，扣除相关发行费用（不含增值税）6,740,100.42元后，募集资金净额为人民币577,089,896.12元。其中计入股本金额为人民币31,575,446.00元，增加资本公积人民币545,514,450.12元，变更后的股本金额为人民币316,960,378.00元。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年11月23日收到中国证监会出具的《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3708号），并于2021年11月27日完成公告的披露。
保荐机构将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构认为：
嘉友国际本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以
及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《保荐机构关于嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________沈玉峰 程万里
保荐机构法定代表人签字：______________周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日