嘉友国际物流股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
| 韩景华 | 孟 联 | |
| 白 玉 | 徐伟健 | |
| 孙 群 |
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概况 ...... 7
三、本次发行对象概况 ...... 8
四、本次发行的相关机构 ...... 16
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 18
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 18
二、本次发行对公司的影响 ...... 19第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 21
第四节 中介机构声明 ...... 22
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 22
二、发行人律师声明 ...... 23
三、会计师事务所声明 ...... 24
四、验资机构声明 ...... 25
第五节 备查文件 ...... 26
一、备查文件 ...... 26
二、查阅地点 ...... 26
三、查阅时间 ...... 26
四、信息披露网址 ...... 26
释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、嘉友国际 | 指 | 嘉友国际物流股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行 | 指 | 嘉友国际物流股份有限公司2021年度非公开发行股票的行为 |
| 本报告、本发行情况报告书 | 指 | 嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书 |
| 保荐机构（主承销商）、保荐机构、海通证券、 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2021年
月
日，公司召开第二届董事会第三十六次次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》等相关议案。
2021年
月
日，公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）>的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》。
2021年
月
日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告（二次修订稿）的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2021年
月
日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于<非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》等相关议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
1、2021年11月8日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2021年11月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3708号），核准发行人本次非公开发行事宜。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行获配的6名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向保荐机构（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年12月10日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构（主承销商）的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对海通证券指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年12月13日出具的《验资报告》（众会字[2021]第08779号），截至2021年12月10日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币583,829,996.54元。2021年12月10日，海通证券将募集资金扣除保荐承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户。2021年12月13日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（信会师报字（2021）第ZB11546号），截至2021年12月10日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为583,829,996.54元，扣除相关发行费用（不含增值税）6,740,100.42元后，募集资金净额为人民币577,089,896.12元。其中计入股本金额为人民币31,575,446.00元，增加资本公积人民币545,514,450.12元，变更后的股本金额为人民币316,960,378.00元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售
期为6个月，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年12月6日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于16.37元/股。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为18.49元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为18.49元/股。最终发行股份数量为31,575,446股，募集资金总额为583,829,996.54元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（四）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过58,383万元（含58,383万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 项目备案环评情况 | |
| 1 | 服务贸易基础设施技术改造项目 | 嘉易达海关监管场所储煤棚建设项目 | 17,600 | 17,600 | 项目代码：2020-150824-59-03-011470；2103-150824-04-05-224884； 乌中环审发[2020]49号 |
| 嘉易达海关监管场所储煤棚道路及场地硬化和配套设施设备建设项目 | 22,000 | 22,000 | |||
| 小计 | 39,600 | 39,600 | |||
| 2 | 购置装载机车辆项目 | 5,000 | 5,000 | - | |
| 3 | 补充流动资金 | 13,783 | 13,783 | - | |
| 合计 | 58,383 | 58,383 | - | ||
（五）限售期
自本次非公开发行结束之日起6个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
保荐机构于2021年12月3日以电子邮件及快递的方式向115名符合条件的投资者送达了《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括了50家证券投资基金管理公司、26家证券公司、11家保险机构投资者、已经提交认购意向书的17名投资者以及前20大股东中无关联关系的11名股
东。除上述115名投资者外，2021年11月26日向证监会报送发行方案后至申购日2021年12月8日（T日）08:30，共有3名符合条件的新增投资者“厦门博芮东方投资管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、徐秋实”表达了认购意向。保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向上述新增投资者送达了《认购邀请书》。本次发行共计向118名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
（二）申购报价及获配情况
2021年12月8日8:30-11:30，在北京市康达律师事务所的全程见证下，保荐机构共收到13单《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
| 序号 | 对象 | 申购价格（元） | 申购金额 （万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 曹利玲 | 20.12 | 6,000 | 400.00 | 400.00 |
| 2 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.03 | 4,000 | 400.00 | 400.00 |
| 18.31 | 6,000 | 400.00 | 400.00 | ||
| 17.11 | 8,000 | 400.00 | 400.00 | ||
| 3 | 徐秋实 | 18.90 | 5,200 | 400.00 | 400.00 |
| 4 | 南方基金管理股份有限公司 | 18.82 | 4,400 | - | - |
| 16.97 | 5,200 | - | - | ||
| 5 | 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.50 | 8,400 | 400.00 | 400.00 |
| 18.49 | 8,500 | 400.00 | 400.00 | ||
| 18.45 | 8,600 | 400.00 | 400.00 | ||
| 6 | 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 18.49 | 50,000 | 400.00 | 400.00 |
| 18.46 | 50,100 | 400.00 | 400.00 | ||
| 18.45 | 50,200 | 400.00 | 400.00 | ||
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 18.42 | 4,700 | 400.00 | 400.00 |
| 17.68 | 7,700 | 400.00 | 400.00 | ||
| 17.01 | 8,700 | 400.00 | 400.00 | ||
| 8 | 上海龙全投资管理有限公司- | 18.42 | 4,000 | 400.00 | 400.00 |
| 龙全2号私募投资基金 | |||||
| 9 | 中信证券股份有限公司 | 18.00 | 8,000 | 400.00 | 400.00 |
| 10 | 上海金澹资产管理有限公司-金澹资产定创5号私募证券投资基金 | 17.50 | 5,000 | 400.00 | 400.00 |
| 11 | UBS AG | 17.20 | 4,000 | - | - |
| 12 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 16.88 | 5,100 | 400.00 | 400.00 |
| 13 | 中国国际金融股份有限公司 | 16.38 | 4,000 | 400.00 | 400.00 |
截至2021年12月8日12:00，除南方基金管理股份有限公司、UBS AG无需缴纳保证金外，其余投资者均已按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。上述投资者均按照认购邀请书的要求提交了申购报价单及相关材料。上述投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。
（三）发行对象基本情况
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为18.49元/股，发行数量为31,575,446股，募集资金总额为583,829,996.54元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行最终确定发行对象为6家，均在发行人、保荐机构（主承销商）发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配金额（元） | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 曹利玲 | 59,999,994.53 | 3,244,997 | 6个月 |
| 2 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 39,999,990.19 | 2,163,331 | 6个月 |
| 3 | 徐秋实 | 51,999,981.70 | 2,812,330 | 6个月 |
| 4 | 南方基金管理股份有限公司 | 43,999,987.36 | 2,379,664 | 6个月 |
| 5 | 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 83,999,996.04 | 4,542,996 | 6个月 |
| 6 | 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 303,830,046.72 | 16,432,128 | 6个月 |
| 合计 | 583,829,996.54 | 31,575,446 | - | |
本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条
的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象情况如下：
1. 曹利玲
性别：女国籍：中国身份证号：32062419**********联系地址：江苏省南通市崇川区*******
2. 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91420105MA4F43LG2K执行事务合伙人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司成立时间：2021-11-01注册资本：30,000万主要经营场所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元1层（1）商号-39
基金编号：SSW672基金类型：股权投资基金经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3. 徐秋实
性别：男国籍：中国身份证号：32062219**********联系地址：江苏省如皋市如城街道*******
4. 南方基金管理股份有限公司
企业名称：南方基金管理股份有限公司统一社会信用代码：91440300279533137K企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本：36,172万元人民币成立日期：1998-03-06注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼法定代表人：张海波经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
5. 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称：紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350200MA8RWWME2T执行事务合伙人：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司成立时间：2021-04-08注册资本：21,661万元人民币主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际
航运中心C栋4层431单元H基金编号：SQP016基金类型：股权投资基金经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6. 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350200MA8RD7KA5Q执行事务合伙人：紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司成立时间：2021-01-27注册资本：200,000万元人民币主要经营场所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
基金编号：STE008基金类型：股权投资基金经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度的
要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、发行对象合规性
本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用嘉友国际及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受嘉友国际及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。本次发行对象共6名，其中，需进行私募投资基金备案的发行对象共3名，其余3名发行对象无需进行私募投资基金备案。
需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对象登记备案如下：
武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、紫金矿业紫宝（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
无需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对象情况如下：
（1）曹利玲为中国国籍自然人，根据其提供的材料及出具的承诺函，其认购资金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。
（2）徐秋实为中国国籍自然人，根据其提供的材料及出具的承诺函，其认购资金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续。
（3）南方基金管理股份有限公司为中国公募基金管理公司，
企业名称：南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：36,172万元人民币
成立日期：1998-03-06
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
法定代表人：张海波
经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行A股股票预案》、中国证监会核发的《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3708号）、以及向认购对象发送的《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》的相关规定。
3、发行对象关联关系及交易情况
本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。
紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫牛投资”）与紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫宝投资”）的控股股东均为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）。公司为紫金矿业提供跨境综合跨境物流服务，公司与紫金矿业签订的相关协议已根据相关规定及时履行了披露信息披露义务。除本次非公开认购以外，公司与紫牛投资和紫宝投资未发生过其他交易，与其他发行对象之间亦未发生交易事项。
本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：沈玉峰、程万里
项目组成员：韩锦玮、祁亮
办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
事务所负责人：乔佳平
经办律师：蒋广辉、宋佳妮
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨志国经办会计师：王志勇、李兴杰办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：杨志国经办会计师：王志勇、李兴杰办公地址：上海市黄浦区南京东路61号4楼
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至2021年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 107,016,000 | 37.50% |
| 2 | 韩景华 | 境内自然人 | 63,433,912 | 22.23% |
| 3 | 孟联 | 境内自然人 | 32,880,488 | 11.52% |
| 4 | 武子彬 | 境内自然人 | 2,140,320 | 0.75% |
| 5 | 王本利 | 境内自然人 | 2,140,320 | 0.75% |
| 6 | 侯润平 | 境内自然人 | 2,140,320 | 0.75% |
| 7 | 白玉 | 境内自然人 | 2,140,320 | 0.75% |
| 8 | 唐世伦 | 境内自然人 | 2,140,320 | 0.75% |
| 9 | 上海龙全投资管理有限公司－上海龙全投资管理有限公司－龙全2号私募投资基金 | 基金 | 2,093,900 | 0.73% |
| 10 | 平安银行股份有限公司－中庚价值灵动灵活配置混合型证券投资基金 | 基金 | 1,692,375 | 0.59% |
| 合计 | 217,818,275 | 76.32% | ||
截至2021年9月30日止，上述股份均为无限售条件股份。
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份登记完成后，截至2021年12月17日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 107,016,000 | 33.76% |
| 2 | 韩景华 | 63,433,912 | 20.01% |
| 3 | 孟联 | 32,880,488 | 10.37% |
| 4 | 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 16,432,128 | 5.18% |
| 5 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司－紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,542,996 | 1.43% |
| 6 | 曹利玲 | 3,244,997 | 1.02% |
| 7 | 徐秋实 | 2,812,830 | 0.89% |
| 8 | 王世宏 | 2,493,256 | 0.79% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 2,386,745 | 0.75% |
| 10 | 上海龙全投资管理有限公司－上海龙全投资管理有限公司－龙全2号私募投资基金 | 2,265,131 | 0.71% |
| 合计 | 237,508,483 | 74.93% | |
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
截至2021年12月17日，本次发行前，公司总股本为285,384,986股，本次非公开发行股票31,575,446股，发行后公司总股本为316,960,432股，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 股东类别 | 发行前 | 本次变动 | 发行后 | ||
| 股数 | 比例 | 发行数量 | 股数 | 比例 | |
| 无限售条件股份 | 285,384,986 | 100.00% | - | 285,384,986 | 90.04% |
| 有限售条件股份 | - | - | 31,575,446 | 31,575,446 | 9.96% |
| 股份总数 | 285,384,986 | 100.00% | 31,575,446 | 316,960,432 | 100.00% |
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额增加，资产负债率下降，偿债能力及抗风险能力得到增强，财务状况得到改善，资产结构更趋合理。
（三）对业务结构的影响
本次发行不会对公司业务结构产生重大影响，募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，项目的实施将进一步巩固和加强公司主营业务，推动公司高质量可持续发展。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结
构不会产生重大影响，不会影响公司资产、业务、机构、人员、财务等方面的完整性和独立性。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照相关法律法规要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公
开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见公司本次发行的保荐机构（主承销商）海通证券认为：
嘉友国际本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师北京市康达律师事务所认为：
发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，与本次发行相关的认购协议等法律文书合法有效，本次非公开发行过程及认购对象均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
第四节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名: ____________ ____________
沈玉峰 程万里
保荐机构董事长、法定代表人签名: ____________
周 杰
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 经办律师： | |||
| 蒋广辉 | 宋佳妮 | ||
| 律师事务所负责人： | |||
| 乔佳平 | |||
北京市康达律师事务所
年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的有关嘉友国际物流股份有限公司经审计的2018年度、2019年度和2020年度财务报表的内容与本所出具的相关审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对嘉友国际物流股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王志勇 李兴杰
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的有关嘉友国际物流股份有限公司引用的本所就本次嘉友国际物流股份有限公司非公开发行A股股票增加注册资本出具的验资报告中的有关数据与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王志勇 李兴杰
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：嘉友国际物流股份有限公司地址：北京市石景山区城通街26号院2号楼23-24层电话：010-88998888传真：010-68066006保荐机构：海通证券股份有限公司地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦电话：021-23219483传真：021-63411312
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下无正文）
（本页无正文，为《嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
嘉友国际物流股份有限公司
年 月 日