证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2021-091转债代码：113599 转债简称：嘉友转债
嘉友国际物流股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次权益变动主要系股东协议转让合计45,050,000股份，占公司总股本的14.21%以及公司实施非公开发行股票导致控股股东、实际控制人合计持股比例从71.25%减少至50.78%。本次股份转让事项未触及要约收购。
? 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次股份协议转让事项的受让方尚需取得国资监管机构的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户的相关手续。本次股份协议转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票新增股份登记手续。截至2021年12月17日，公司总股本增至316,960,432股，导致控股股东、实际控制人持股比例被动稀释。同时公司收到韩景华、孟联、嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉信益”）以及武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦的通知，上述八名股东与紫金国际贸易有限公司（以下简称“紫金国贸”）分别签署《股份转让协议》，合计转让45,050,000股，占公司总股本的14.21%。上述股份来源均为公司首次公开发行前已持有的公司股份及公司资本公积金转增的股份。现将有关情况公告如下：
一、 本次权益变动基本情况
(一) 非公开发行股票导致的权益变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉友国际物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3708号）核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票31,575,446股（以下简称“定向增发”）。上述定向增发新增股份已于2021年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
截至2021年12月17日，公司总股本增至316,960,432股（包括可转换债券转股7,465股），导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动稀释。本次定向增发前后，公司持股比例超过5%以上股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 定向增发前 | 定向增发后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 107,016,000 | 37.50% | 107,016,000 | 33.76% |
| 2 | 韩景华 | 63,433,912 | 22.23% | 63,433,912 | 20.01% |
| 3 | 孟联 | 32,880,488 | 11.52% | 32,880,488 | 10.37% |
| 4 | 紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司 | 1,249,900 | 0.44% | 1,249,900 | 0.39% |
| 5 | 紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 4,542,996 | 1.43% |
| 6 | 紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0.00% | 16,432,128 | 5.18% |
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致
嘉信益及韩景华、孟联为一致行动人，三者合计持有公司203,330,400股份，
合计持股比例从71.25%减少至64.15%，被动稀释7.10%。紫金矿业股权投资管理（厦门）有限公司（以下简称“紫金投资”）与紫金矿业紫牛（厦门）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫牛投资”）、紫金矿业紫宝（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“紫宝投资”）的控股股东均为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），故紫金投资与紫牛投资、紫宝投资为一致行动人，三者合计持有公司22,225,024股，持股比例为7.01%。
(二) 股东协议转让股份导致的权益变动情况
韩景华、孟联和嘉信益以及武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦与紫金国贸签署《股份转让协议》，以每股18.873元（含税）的转让价格向紫金国贸合计转让45,050,000股，占公司总股本的14.21%。其中实际控制人韩景华、孟联和控股股东嘉信益向紫金国贸合计转让42,375,000股，占公司总股本的13.37%；武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦向紫金国贸合计转让2,675,000股，占公司总股本的0.84%。本次股份转让后，紫金国贸将持有公司45,050,000股份，占公司总股本的14.21%。本次股份协议转让前后的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让 | 本次股份转让后 | |||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 转让数量（股） | 转让 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | |
| 嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） | 107,016,000 | 33.76% | 18,296,500 | 5.77% | 88,719,500 | 27.99% |
| 韩景华 | 63,433,912 | 20.01% | 15,858,400 | 5.00% | 47,575,512 | 15.01% |
| 孟联 | 32,880,488 | 10.37% | 8,220,100 | 2.59% | 24,660,388 | 7.78% |
| 武子彬 | 2,140,320 | 0.68% | 535,000 | 0.17% | 1,605,320 | 0.51% |
| 王本利 | 2,140,320 | 0.68% | 535,000 | 0.17% | 1,605,320 | 0.51% |
| 侯润平 | 2,140,320 | 0.68% | 535,000 | 0.17% | 1,605,320 | 0.51% |
| 白玉 | 2,140,320 | 0.68% | 535,000 | 0.17% | 1,605,320 | 0.51% |
| 唐世伦 | 2,140,320 | 0.68% | 535,000 | 0.17% | 1,605,320 | 0.51% |
| 紫金国贸 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 45,050,000 | 14.21% |
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人合计持有公司股份比例从64.15%减少至50.78%。紫金国贸同为紫金矿业下属公司，与紫金投资、紫牛投资、紫宝投资为一致行动人，合计持有公司67,275,024股份，合计持股比例为21.23%。
二、 本次股份转让的基本情况
(一) 转让方及受让方基本情况
1、韩景华、孟联和嘉信益及受让方基本情况
转让方：韩景华
身份证号：152601197301******
住所：内蒙古乌兰察布市
转让方：孟联
身份证号：110108197110******
住所：北京市海淀区
转让方：嘉信益
住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第9号）
统一社会信用代码：911201163410350929
执行事务合伙人：韩景华
经营期限：2015年6月24日至2035年6月23日
受让方：紫金国际贸易有限公司
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
法定代表人：雷桂琴
注册资本：16,000万元人民币
统一社会信用代码： 91350200MA34WEF8XU
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属制品销售；有色金属合金销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；金银制品销售；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2） 武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦和受让方的基本情况转让方：武子彬身份证号：110105196904******住所：北京市西城区转让方：王本利身份证号：152501197212******住所：内蒙古二连浩特市转让方：侯润平身份证号：132526197602******住所：内蒙古锡林郭勒盟转让方：白玉身份证号：150102196911******住所：呼和浩特市赛罕区转让方：唐世伦身份证号：140202197208******住所：北京市西城区受让方：紫金国贸名称：紫金国际贸易有限公司住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税区)象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
法定代表人：雷桂琴注册资本：16,000万元人民币统一社会信用代码： 91350200MA34WEF8XU类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属矿石销售；非金属矿及制品销
售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；金属制品销售；有色金属合金销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；金银制品销售；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、 股份转让协议的主要内容
(一) 韩景华、孟联和嘉信益与紫金国贸签署《股份转让协议》
1、协议转让当事人
甲方/转让人：
甲方一/转让人一：韩景华甲方二/转让人二：孟联甲方三/转让人三：嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）乙方/受让人：紫金国际贸易有限公司
2、本次交易涉及的标的股份
甲方拟按本协议约定的条款及条件，甲方一、甲方二和甲方三分别将其所持嘉友国际股份15,858,400.00股、8,220,100.00股和18,296,500.00股，合计42,375,000.00股份及其对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司的公司章程及中国法律法规规定的作为上市公司股东应享有的一切权利和权益，转让给乙方。
3、标的转让股份价款
经充分谈判和友好协商，各方同意按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》及其他适用法律法规的规定，确定标的股份转让价格为
18.873元/股，总标的转让价款799,743,375.00元（大写：柒亿玖仟玖佰柒拾肆万叁仟叁佰柒拾伍元整）。
4、标的转让价款支付
标的转让价款由受让方分三期向转让方支付，具体支付方式如下：
（1）第一期标的转让价款的支付
第一期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币319,897,350.00元（大写：叁亿壹仟玖佰捌拾玖万柒仟叁佰伍拾元整）。其中：转让方一、转让方二和
转让方三第一期标的转让价款分别是119,718,233.28元、62,055,178.92元和138,123,937.80元。受让方应于转让协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的二个工作日内分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
（2）第二期标的转让价款的支付
第二期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币319,897,350.00元（大写：叁亿壹仟玖佰捌拾玖万柒仟叁佰伍拾元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三第二期标的转让价款分别是119,718,233.28元、62,055,178.92元和138,123,937.80元。受让方应于上交所对本转让协议合规性审查确认后的两个工作日内分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
（3）第三期标的转让价款的支付
第三期标的转让价款是总转让价款的20%，即人民币159,948,675.00元（大写：壹亿伍仟玖佰玖拾肆万捌仟陆佰柒拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二和转让方三第三期标的转让价款分别是59,859,116.64元、31,027,589.46元和69,061,968.90元。受让方应于标的股份向中登上海公司过户登记当日分别支付至转让方一、转让方二和转让方三指定的银行账户。
5、标的股份过户
各方应按本转让协议的约定相互配合，按照上海证券交易所和中登上海公司的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的审核、过户登记等工作。各方应于收到上交所关于本次协议转让的合规性审查确认以及转让方缴纳税款后十个工作日内到中登上海公司申请办理股份过户登记。
6、各方的陈述、保证及承诺
（1）甲方的陈述、保证及承诺
① 甲方承诺、保证其持有的上市公司标的转让股份上没有任何权益负担,包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施；不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚；标的转让股份上不存在任何关于标的转让股份被限售或其他法律法规、承诺或约定
而导致不得转让或限制转让的情形，标的转让股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况。甲方完全拥有上市公司标的转让股份的完整权利和处置权。 ② 甲方承诺并保证在本次股份转让完成后，乙方有权提名一名董事（非独立董事），以了解和参与上市公司的生产经营决策。甲方承诺通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使乙方提名的董事候选人当选。
（2）乙方承诺
① 乙方承诺全部以现金支付本转让协议项下标的转让股份的转让价款，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，拥有合法有效的处分权。
② 乙方承诺受让标的转让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，遵守上市公司股份减持相关规定。乙方有权向嘉友国际提名1名董事（非独立董事），并保证董事人选符合《公司法》等法律、法规及《嘉友国际物流股份有限公司章程》之规定。
③ 乙方承诺持有嘉友国际股份期间，将不会主动谋求嘉友国际控股股东、实际控制人地位，也不以与其他股东（除甲方以外）及其控制的关联方之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求嘉友国际控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式主动谋求嘉友国际的控股股东或实际控制人地位。
④ 乙方承诺持有嘉友国际股份期间，不主动通过包括但不限于接受委托（甲方委托除外）、征集投票权、协议安排等任何方式直接或间接扩大在嘉友国际的表决权（但因嘉友国际回购、减资等情形导致表决权或其持股比例被动增加的除外）。
7、转让协议的生效
本转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为自然人，则为自然人签字并捺手印）后成立生效。但各方确认，本转让协议生效后，甲方将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方通过集合竞价、大宗交易除外）。上述排他性条款的有效期限为本转让协议生效之日起60个工作日内。超过60个工作日且甲方未收到本协议项下任何款项的，则本协议自动解
除。
(二) 武子彬、王本利、侯润平、白玉和唐世伦与紫金国贸签署《股份转让协议》
1、协议转让当事人
甲方/转让人：
甲方一：武子彬甲方二：王本利甲方三：侯润平甲方四：白玉甲方五：唐世伦乙方：紫金国际贸易有限公司（以下称“乙方”、“受让人”）
2、本次交易涉及的标的股份
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五分别将其持有的上市公司535,000.00 股（占上市公司股本总额的0.17%），合计2,675,000.00股作为标的转让股份（占上市公司股本总额的0.84%）及其所对应的股份代表的股东权利和权益（包括与标的转让股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。
3、标的转让股份价款
甲乙各方协商一致确定标的转让股份的转让单价为18.873 元/股（含税），标的转让股份转让价款合计50,485,275.00元（大写：伍仟零肆拾捌万伍仟贰佰柒拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五标的转让价款分别是10,097,055.00元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）、10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）和10,097,055.00 元（壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）。
4、标的转让价款支付
标的转让价款由受让方分三期向转让方支付，具体支付方式如下：
（1）第一期标的转让价款的支付
第一期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币20,194,110.00 元（大写：贰仟零壹拾玖万肆仟壹佰壹拾元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方
三、转让方四和转让方五第一期标的转让价款分别是4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元和4,038,822.00 元。受让方应于转让协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的二个工作日内分别支付至转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
（2）第二期标的转让价款的支付
第二期标的转让价款是总转让价款的40%，即人民币20,194,110.00元（大写：贰仟零壹拾玖万肆仟壹佰壹拾元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方
三、转让方四和转让方五第二期标的转让价款分别是4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元、4,038,822.00 元和4,038,822.00 元。受让方应于上交所对本转让协议合规性审查结束后的两个工作日内分别支付至转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
（3）第三期标的转让价款的支付
第三期标的转让价款是总转让价款的20%，即人民币10,097,055.00 元（大写：壹仟零玖万柒仟零伍拾伍元整）。其中：转让方一、转让方二、转让方三、转让方四和转让方五第三期标的转让价款分别是2,019,411.00 元、2,019,411.00 元、2,019,411.00 元、2,019,411.00 元和 2,019,411.00 元。受让方应于标的股份向中登上海公司过户登记当日分别支付至转让方一、转让方
二、转让方三、转让方四和转让方五指定的银行账户。
5、标的股份过户
各方应按本转让协议的约定相互配合，按照上海证券交易所和中登上海公司和的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的审核、过户登记等工作。各方应于收到上交所关于本次协议转让的合规性审查确认以及转让方缴纳税款后十个工作日内到中登上海公司申请办理股份过户登记。标的转让股份在中登上海公司过户至受让方名下之日起，标的转让股份所对应的股东权利、权益和义务由受让方享有或承担。
6、各方的陈述、保证及承诺
甲方承诺、保证其持有的上市公司标的转让股份上没有任何权益负担,包括但不限于抵押、担保、保证、留置权或其他形式的权利限制、第三方权利和优先权；也不存在设定产权负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施、或任何其他强制措施；不存在现有的或潜在的法律纠纷、争议、政府调查或者处罚；标的转让股份上不存在任何关于标的转让股份被限售或其他法律法规、承诺或约定而导致不得转让或限制转让的情形，标的转让股份具有完整的投票表决权且不存在表决权放弃、委托投票的情况。甲方完全拥有上市公司标的转让股份的完整权利和处置权。乙方承诺全部以现金支付本转让协议项下标的转让股份转让价款，资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，拥有合法有效的处分权。乙方承诺受让标的转让股份自股权登记日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，遵守上市公司股份减持相关规定。甲乙各方均具有充分的法律权利、必需的权限、授权及同意，且已经履行所有必需的行动，以签订本转让协议，履行其在本转让协议项下的义务及完成本转让协议项下的交易。本转让协议一经签订且本协议成立并生效时，即构成对各方合法、有效及具有约束力的文件；在本转让协议签字的各方代表拥有签订本转让协议的充分权利或授权。甲乙各方在本转让协议下的承诺、陈述和保证是真实、准确、完整和有效的。
7、转让协议的生效
本转让协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若为自然人，则为自然人签字并捺手印）后成立生效。但各方确认，本转让协议生效后，甲方将不再与除受让方之外的任何其他方就本次交易事宜，直接进行或间接发起任何相同或类似之谈判、讨论、订立或实施任何协议、安排（但转让方通过集合竞价、大宗交易除外）。上述排他性条款的有效期限为本转让协议生效之日起60个工作日内。超过60个工作日且甲方未收到本协议项下任何款项的，则本协议自动解除。
四、 所涉及后续事项
（一）本次权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。
（二）本次股份转让事项的受让方尚需取得国资监管机构的批准，并经上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户的相关手续。本次股份转让事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
（三）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见后续信息披露义务人披露的《韩景华、孟联和嘉信益（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）简式权益变动报告书》、《紫金国际贸易有限公司详式权益变动报告书》。
（四）本次权益变动未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《嘉友国际物流股份有限公司章程》的规定。
特此公告。
嘉友国际物流股份有限公司董事会
2021年12月21日