证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2021-095
宁波慈星股份有限公司
关于对外投资的公告
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
基于对武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）所拥有的微机电系统（MEMS）技术及其发展前景的良好预期，宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”或“慈星股份”）拟使用自有资金20,000万元人民币，认购其新增注册资本（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司预计将持有武汉敏声
12.50%的股权。
2、董事会审议情况
公司于2021年12月20日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。
根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
以下所称的“甲方”为慈星股份，“乙方”为标的公司各原股东，“丙方”为标的公司。
（一）标的公司
武汉敏声基本情况请见“三、投资标的基本情况”。
（二）标的公司原股东
1、孙成亮
国籍：中国
身份证号：3728331975********
2、冯文竹
国籍：中国身份证号：4201021980********
3、国世上
国籍：中国身份证号：3790131975********
4、徐红星
国籍：中国身份证号：1101081969********
5、宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏研”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2024注册资金：250万元执行事务合伙人:吴国强成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A4156经营范围：企业管理。
6、宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏率”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2022注册资金：150万元执行事务合伙人:国世上成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A490Y经营范围：企业管理。
7、宁波敏浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波敏浦”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2023注册资金：150万元执行事务合伙人：孙成亮成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A4824经营范围：企业管理。
8、宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华彰”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2025注册资金：150万元执行事务合伙人: 徐红星成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A4QX8经营范围：企业管理。
9、宁波闵芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波闵芯”）企业类型：有限合伙企业注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E2021注册资金：5001万元执行事务合伙人:程琳成立日期：2020年8月3日统一社会信用代码：91330206MA2H7A4B7N经营范围：企业管理。10、福建东方银星投资股份有限公司 （以下简称“东方银星”）企业类型：股份有限公司注册地址：福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2号中国东南大数据产业园1号研发楼306
注册资金：21504万元法定代表人: 梁衍锋成立日期：1996年10月11日统一社会信用代码：91410000169997985C经营范围：以自有资金从事投资活动；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；五金产品批发；机械电气设备销售；机械设备销售；经济贸易咨询；企业管理咨询；灯具销售；宠物食品及用品批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售。
11、北京协同创新二期投资基金（有限合伙） （以下简称“北京协同”）企业类型：有限合伙企业注册地址：北京市海淀区翠湖南环路13号院1号楼4层416室注册资金：15100万元执行事务合伙人: 北京协同创新投资管理有限公司成立日期：2020年7月8日统一社会信用代码：91110108MA01TEFE4B经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；资产管理；技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发。
12、珠海芯泽通科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“珠海芯泽”）企业类型：有限合伙企业注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-74224(集中办公区)注册资金：3000万元
执行事务合伙人: 张少宾成立日期：2021年4月2日统一社会信用代码：91440400MA5673ND0B经营范围：以自有资金从事投资活动一般项目：以自有资金从事投资活动。
13、上海亭翼投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“上海亭翼”）企业类型：有限合伙企业注册地址：上海市奉贤区金汇镇大叶公路5001号7幢1061室注册资金：100万元执行事务合伙人: 蒋颖成立日期：2016年1月5日统一社会信用代码：91310120MA1HKBNC8R经营范围：投资管理，资产管理，商务信息咨询，投资信息咨询，企业管理咨询，金融信息服务（金融业务除外）。
14、共青城皓海半导体产业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“共青城皓海”）企业类型：有限合伙企业注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内注册资金：1500万元执行事务合伙人: 皓海产融（嘉兴）股权投资有限公司成立日期：2021年6月22日统一社会信用代码：91360405MA3ADX8Q6U经营范围：一般项目：半导体产业投资，项目投资，实业投资。
15、王琼
国籍：中国
身份证号：422421968********
孙成亮先生与冯文竹女士为夫妻，宁波敏研、宁波敏率、宁波敏浦为标的公司员工持股平台。孙成亮先生与冯文竹女士为标的公司实际控制人，与公司无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：武汉敏声新技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：武汉东湖新技术开发区花城大道9号武汉软件新城三期D7栋4层01号
4、注册资本：1587.303万元人民币
5、法定代表人：孙成亮
6、成立日期：2019年1月29日
7、统一社会信用代码：91420100MA4K2X9F3M
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关控制设备销售；半导体设备租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近年度主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所已对标的公司2021年11月30日的资产负债表，2021年1-11月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（天健鄂审【2021】497号）。
单位：元
| 主要财务指标 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 114,288,588.29 | 49,814,215.20 |
| 负债总额 | 3,923,939.15 | 601,076.68 |
| 净资产 | 110,364,649.14 | 49,213,138.52 |
| 主要财务指标 | 2021年1-11月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -38,848,489.38 | -829,611.48 |
| 净利润 | -38,848,489.38 | -829,611.48 |
10、增资前后股权结构情况
（1）增资前标的公司股权结构
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 孙成亮 | 228.572 | 14.40% |
| 2 | 冯文竹 | 42.857 | 2.70% |
| 3 | 国世上 | 42.857 | 2.70% |
| 4 | 徐红星 | 42.857 | 2.70% |
| 5 | 宁波敏研 | 214.286 | 13.50% |
| 6 | 宁波敏率 | 142.857 | 9.00% |
| 7 | 宁波敏浦 | 142.857 | 9.00% |
| 8 | 宁波华彰 | 142.857 | 9.00% |
| 9 | 宁波闵芯 | 428.572 | 27.00% |
| 10 | 东方银星 | 47.619 | 3.00% |
| 11 | 北京协同 | 15.873 | 1.00% |
| 12 | 珠海芯泽 | 23.810 | 1.50% |
| 13 | 上海亭翼 | 15.873 | 1.00% |
| 14 | 共青城皓海 | 23.810 | 1.50% |
| 15 | 王琼 | 31.746 | 2.00% |
| 合计 | 1,587.303 | 100.00% | |
（2）增资后标的公司股权结构
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 1 | 孙成亮 | 228.5720 | 12.60% |
| 2 | 冯文竹 | 42.8570 | 2.36% |
| 3 | 国世上 | 42.8570 | 2.36% |
| 4 | 徐红星 | 42.8570 | 2.36% |
| 5 | 宁波敏研 | 214.2860 | 11.81% |
| 6 | 宁波敏率 | 142.8570 | 7.87% |
| 7 | 宁波敏浦 | 142.8570 | 7.87% |
| 8 | 宁波华彰 | 142.8570 | 7.87% |
| 9 | 宁波闵芯 | 428.5720 | 23.63% |
| 10 | 东方银星 | 47.6191 | 2.63% |
| 11 | 北京协同 | 15.8730 | 0.87% |
| 12 | 珠海芯泽 | 23.8095 | 1.31% |
| 13 | 上海亭翼 | 15.8730 | 0.87% |
| 14 | 共青城皓海 | 23.8095 | 1.31% |
| 15 | 王琼 | 31.7461 | 1.75% |
| 16 | 甲方 | 226.7575 | 12.50% |
| 合计 | 1,814.0597 | 100.00% | |
四、对外投资协议的主要内容
（一）投资安排
甲方基于对丙方所拥有的微机电系统（MEMS）技术及其发展前景的良好预期，乙方、丙方从长期经营持续成长的考虑，一致决定增加丙方的注册资本，并由甲方认缴丙方全部新增注册资本。
（二）新增注册资本的认缴
1、甲方认缴后，丙方的注册资本增加至1,814.0597万元，即丙方注册资本由1,587.303万元增加至1,814.0597万元。
2、甲方总出资额为2亿元(人民币大写：贰亿元整)，甲方总出资额高于丙方新增注册资本的部分全部计入丙方的资本公积。
3、本次投资前标的公司的估值为14亿元。该估值以标的公司及其主要股东/创始人承诺的事项为基础（即下文中（五）投资方权利 1、估值调整权），若未能完成，本轮投资方有权按照估值调整权进行估值调整。
（三）投资交割
1、甲、乙、丙三方经协商一致，确定本协议项下甲方的投资义务可分两阶段完成。
（1）2021年12月20日前，甲方向丙方指定账户支付10,000万元；其中，本协议签署后三个工作日内，甲方向丙方指定账户支付3,000万元作为本次交易行为的定金。
（2）2022年6月30日前，甲方或甲方指定第三方应当在以下任一条件达
成后的一个月内，向丙方指定账户支付10,000万元：
A. 丙方WiFi 2.4G产品累计产出200片8英寸晶圆，良率达80%以上，并实现商业化销售；B. 丙方下一轮不低于10,000万元增资款到位。
2、丙方在收到甲方投资款后的五个工作日内，应向甲方出具相应的收据。
3、自投资交割日始，甲方获得股东资格。丙方应当在投资交割日后5个工作日内向甲方出具相应的股东名册、出资证明（如未收到原件的，复印件具有同等法律效力），并于六十个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续。
（四）公司治理
1、甲方有权提名1名董事，乙方应支持并在原董事会通过该项提名。
2、甲方享有对标的公司经营管理的知情权和必要的监督权利。甲方有权知悉与查阅标的公司财务、管理、经营、市场等相关事项的信息和资料，听取管理层关于相关事项的汇报并提出建议。
3、如有证据表明标的公司发生重大侵害甲方利益的情形时，甲方有权派驻人员对标的公司进行审计（范围包括但不限于会计报表、会计账薄、会计原始凭证、会计记账凭证及附件、相关报告或材料等）或其他方式的检查，标的公司、主要股东/创始人及实际控制人应予以配合。
（五）投资方权利
1、估值调整权
（1）丙方及主要股东/创始人承诺标的公司于2023年6月30日前应当实现如下所有目标：
A.截至2022年6月30日前，标的公司的WiFi 2.4GHz、B40主要指标满足商业使用标准，截至2022年9月30日前，标的公司的B41、N77主要指标满足商业使用标准，截至2023年6月30日前，标的公司的N79主要指标满足商业使用标准；
B.截至2022年12月31日前丙方位于北京的8英寸晶圆产线实现通线并达到2000片/月产能，如因非丙方因素造成无法达成目标，则最迟的考核时间可顺延6个月至2023年6月30日。
（2）如截至2023年6月30日，标的公司未完成本条第一款第（1）项下任
一承诺目标的，则本次增资投前估值调整为12亿元。主要股东/创始人应在2023年9月30日前以零对价向甲方无偿转让股份，以使甲方的持股比例等于按照投前估值12亿元计算所得的持股比例。
2、优先增资权
如丙方完成本条第（1）项下的目标，基于甲方对丙方的产业发展方向和执行团队的高度认可，以及将来进一步深入合作的战略考虑，甲方在丙方完成目标的6个月内，若丙方再次增资，甲方在2个亿额度内享有优先认购权。
3、限制出售
标的公司上市之前，在甲方持有标的公司股权期间，主要股东/创始人共计转让、赠与、放弃其直接或间接持有标的公司股权超过主要股东/创始人总份额20%的，应当经甲方事先书面同意；标的公司上市之后，主要股东/创始人减持股份应当按照中国证监会相关规定执行。
4、优先购买权
在甲方持有标的公司股权期间，如果标的公司主要股东/创始人向第三方转让全部或部分公司股权，甲方有权在同等条件下基于其持股比例行使优先购买权，受让其拟转让的标的公司股权。如果其他任一股东放弃优先购买的权利，甲方有权基于其持股比例享有购买被放弃优先购买的拟转让股权的权利。
5、共同出售权
（1）标的公司主要股东/创始人拟向第三方出售股权时，如果甲方未行使其优先认购权，则有权基于其持股比例按照和意向受让方为购买股权而提出相同的条件，与主要股东/创始人共同向意向受让方转让甲方所持有的标的公司股权。
（2）如甲方认为标的公司主要股东/创始人对外转让股权会导致标的公司控股权/实际控制人变更的，则甲方有权以相同的价格、条款和条件按照股权比例向意向受让方优先出售所持标的公司部分或全部股权，且标的公司主要股东/创始人有义务促使意向受让方购买甲方拟出售的股权。若标的公司主要股东/创始人未能促使意向受让方购买甲方拟出售的股权，则标的公司主要股东/创始人应以相同的价格、条款和条件受让甲方拟出售的股权。
6、反稀释
（1）若丙方在本次交易后进行任何增资，且该等新股的投前融资估值（“新
估值”）低于本轮投资的投后估值（如有注册资本转增、送红股等导致公司股本变化的，本轮投资单价应作相应调整），则甲方有权以零对价或其他法律允许的最低对价，进一步获得丙方发行的或主要股东/创始人转让的股权（“额外股权”），以使得甲方获得额外股权后，所持的丙方所有股权权益（包括本轮股权、标的公司转增股本、送红股后调整的股权和额外股权）相当于新估值。丙方根据员工激励计划新增股权的例外。
（2）在标的公司本轮融资或未来融资中，如甲方认为其他投资方或股东（含本轮及未来新增）享受的条款比本协议约定条款更加优惠，则甲方有权选择享受该等更优惠条款或继续享受本协议约定条款（但本协议另有明确约定的除外）。
7、股权回购
（1）若2023年12月31日前，丙方未能就实现本条第（2）款约定的合格上市向交易所提交申报材料，甲方有权要求主要股东/创始人或其指定主体按照本条第（3）款约定的价格收购或回购甲方所持的全部或部分股权份额；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于本条第（3）款约定的股权回购价格，甲方有权决定将该等股份转让给第三方。
（2）合格上市，指依据中国的法律法规，丙方股票在中国国内证券交易市场（包括上海证券交易所主板、科创板及深圳证券交易所主板、创业板等）成功实现公开发行股票及/或挂牌交易，或者丙方经并购/重组成为一家境内或境外上市公司的全资子公司，或者以甲方认可的其他符合上市地监管要求的方式实现上市。
（3）股权回购价格应当按照以下方式确定：甲方全部出资额及自甲方实际缴纳全部出资之日起至丙方实际支付回购价款之日止按每年8%（单利）计算的利息。
（六）竞业禁止
在甲方持有标的公司股权期间，未经甲方事先同意，标的公司主要股东/创始人及其关联方或核心员工不得有以下行为：
（1）拥有、管理、控制、投资与标的公司正在进行的业务相同、相类似或其有竞业关系的业务（“竞争业务”）；
（2）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接
享有任何权益或利益；
（3）担任从事竞争业务的其他公司或组织的原股东、董事、监事、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的其他公司或组织提供服务或支持；
（4）向从事竞争业务的其他公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
（5）以任何形式争取标的公司客户，或和标的公司客户进行或试图进行交易；
（6）以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用标的公司的知识产权及保密信息；
（7）在标的公司人员终止与标的公司或标的公司的关联公司的雇佣关系后的24个月内，帮助或试图帮助雇佣或招揽该等雇员从事竞争业务，无论从事该竞争业务的公司是否存在该条第1至4项的情况；
（8）诱使、劝诱或试图影响标的公司发展的人员终止与标的公司的雇佣关系；
（9）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
（七）资金用途
1、丙方通过本次交易获得的资金应当全部用于研发、产线建设及产线运营所需的款项。未经甲方事先书面同意，不能用于购买上市公司股票、企业债券以及其它有价证券，也不能用于偿还股东借款、支付回购款。
（八） 违约责任
1、如甲方违约的，丙方有权向违约方主张解除投资协议并适用定金罚则。
2、如丙方违约的，甲方有权要求丙方双倍返还定金。
五、对外投资对公司的影响
（一）标的公司致力于MEMS技术的研究和产业化开发。MEMS技术是一种按功能要求以半导体工艺将微电路和微机械在芯片上集成的技术，已在包括通讯、医疗、消费电子、汽车电子、航空航天等多个领域有广泛应用，相关产业近年来发展迅速。标的公司目前的主要产品为RF滤波器，主要应用于智能手机、终端中的移动通讯、导航、WIFI等功能，是当前射频前端芯片中市场规模增长最快
的细分领域。随着中国成为全球最重要的智能手机市场之一，智能手机核心器件的国产替代需求日益显著，滤波器在射频前端及无线通讯领域将获得更大发展。本次对外投资将帮助公司在射频滤波器与射频前端等产业开拓投资视野，未来随着MEMS技术应用场景进一步延伸，也将为公司布局新的MEMS器件应用打下良好的基础，实现新投资赛道的可持续发展。
（二）本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司实现投资收益并获得新业务领域拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、对外投资的风险分析
（一）标的公司为初创企业，拥有具备深厚行业经验与技术积累的核心团队，且与上下游合作伙伴达成合作意向，但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理、核心团队等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将与标的公司其他股东积极沟通，密切关注其经营状况，推动其内部管理与公司治理的建立健全，力争获得良好的投资回报。
（二）标的公司所涉为技术密集型行业，随着行业技术水平不断提高，未来若标的公司无法快速按照计划推出适应市场需求的产品，将影响其产品的市场竞争力；同时亦存在技术研发失败或无法取得突破而不被市场认可的风险。
（三）标的公司属于半导体行业，与公司主营业务存在差异性，公司在本次投资后能否顺利进入MEMS产业具有不确定性。公司将充分利用各方的资源优势与行业经验，积极探索MEMS产业的发展机遇。
（四）本次交易需在投资协议生效后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不确定的风险。公司将与交易对方紧密配合，尽快完成交割程序。
（五）公司将严格按照相关规定，就上述对外投资的进展事宜，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波慈星股份有限公司 董事会2021年12月20日