证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-092
天津天药药业股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：300,000股
? 限制性股票回购价格：2.30元/股加相应银行同期定期存款利息之和。天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）于2021年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票300,000股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现对有关事项说明如下：
一、本次回购的批准与授权
为实施本次回购注销及调整回购价格，公司已履行下列程序：
1.公司董事会薪酬委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2.2019年8月26日，公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》及其他相关议案。
3.2019年9月3日至2019年9月12日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2019年10月30日公告了监事会发表的《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明公告》。
4.2019年10月1日，公司披露间接控股股东天津金耀集团有限公司转来的天津市医药集团有限公司《关于同意天药药业股权激励方案的批复》（津医药人力﹝2019﹞17号）。
5.2019年10月29日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。
6.2019年11月15日，天药股份2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7.2020年5月15日，公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向138名激励对象授予902万股限制性股票，授予价格为2.31元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8.2020年6月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予限制性股票9,020,000股，公司股本总额增加至1,100,906,680股。
9.2020年10月28日，公司第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司股本总额减少至1,100,786,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
10.2021年7月9日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司
股本总额减少至1,100,346,680股。公司独立董事就该次回购注销事项发表独立意见。
11.2021年12月20日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。本次回购注销完成后，公司股本总额将减少至1,100,046,680股，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见。
二、本次回购注销相关内容
根据公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第九次会议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：
1.股份回购原因及回购数量
根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》”）中“第十四章 公司、激励对象发生异动时股权激励计划的调整”之“二、激励对象个人情况发生变化
（二）离职”相关条款的规定，鉴于袁跃华先生、张志新女士、郭鑫女士、崔丽佳女士因工作调整等原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消该4名激励对象资格并回购袁跃华先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票160,000股、张志新女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股、郭鑫女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股、崔丽佳女士持有的已获授但尚未解锁的限制性股票60,000股，合计300,000股。
2.本次回购价格及调整说明
公司于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。该方案已于2021年5月25日实施完毕。
依据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十五章 限制性股票回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”相关条款的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格如下：
P＝P
-V=2.31-0.01=2.30元/股。
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P
为每股限制性股票授予价格。
综上，本次限制性股票的回购价格由2.31元/股调整为2.30元/股。
由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已派发的2020年度现金红利（0.01元/股）需另行支付给激励对象。
3.回购资金总额及回购资金来源
公司就本次回购注销事项支付的回购价格为2.30元/股，回购价款为690,000元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励对象人数将调整为128人。
公司董事会将根据公司2019第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 8,460,000 | -300,000 | 8,160,000 |
| 无限售条件股份 | 1,091,886,680 | 0 | 1,091,886,680 |
| 总计 | 1,100,346,680 | -300,000 | 1,100,046,680 |
注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格等事项的审议程序依法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
根据《管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、法律意见
经核查，天津长实律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天药股份本次对限制性股票回购注销涉及的对象、回购原因、回购数量、回购价格及
回购价格调整等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公司法》、《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
八、备查文件
1.第八届董事会第十七次会议决议；
2.第八届监事会第九次会议决议；
3.独立董事意见书；
4.天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年12月20日