证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-090天津天药药业股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2021年12月20日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2021年12月9日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：
1.审议通过了关于选举朱立延先生为董事会审计委员会委员、薪酬委员会委员的议案。
为了进一步完善公司治理结构，更好地发挥董事的专业能力，董事会选举朱立延先生为审计委员会委员和薪酬委员会委员。
变更后的董事会审计委员会成员为：召集人边泓先生，委员朱立延先生、委员陈喆女士。
变更后的董事会薪酬委员会成员为：召集人陈喆女士，委员边泓先生、委员朱立延先生。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案。
根据《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》、《天津天药药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》的相关规定，鉴于袁跃华先生、张志新女士、郭鑫女士、崔丽佳女士因工作调整等原因离职，已不符合
公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经董事会审议通过，取消以上4名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计300,000股，占公司股本总额的0.027%。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。鉴于公司于2021年5月25日完成每股派发现金红利0.01元（含税），公司董事会依据公司2019年第三次临时股东大会授权，对公司限制性股票激励计划回购价格进行调整，限制性股票回购价格由2.31元/股调整为2.30元/股。公司已派发的2020年度现金红利（0.01元/股）另行支付给激励对象。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过了关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案。公司本次回购注销完成后，股份总数将由1,100,346,680股减少至1,100,046,680股。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对《公司章程》做出相应修订并办理公司注册资本的工商变更登记等事项。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4.审议通过了关于子公司湖北天药与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。
为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署Y13、X02项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
5.审议通过了关于子公司金耀药业与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。
为了进一步增强公司在制剂方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀药业有限公司与天津药业研究院股份有限公司签署XP0019、XP0020、XP0021项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6.审议通过了关于公司与天津药业研究院股份有限公司关联交易的议案。
为了进一步增强公司在原料药方面的技术实力，提高公司的经济效益和市场竞争力，公司与天津药业研究院股份有限公司签署JSYL008、JSYL013、JSYL069项目的《技术转让（技术秘密）合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
7.审议通过了关于子公司湖北天药与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易的议案。
为了提高公司的技术创新能力和成果转化能力，提高公司的经济效益和市场竞争力，子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司与北京华众恩康医药技术有限公司签署Y10项目的《技术转让（技术秘密）补充合同》。本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、陈立营先生、翟娈女士、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露
的公告。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
8.审议通过了关于开展外汇衍生品交易业务的议案。
根据公司经营需要，公司及下属子公司拟开展外汇衍生品交易业务，主要包括远期结售汇及相关期权组合业务，交易金额不超过12,000万美元，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在前述额度及决议有效期内可以循环滚动使用。公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9.审议通过了《天津天药药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。
《天津天药药业股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10.审议通过了关于召开2022年第一次临时股东大会的议案。
《天津天药药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年12月20日